卧龙电驱:独立董事述职报告(邓春华)

卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）第九届董事会的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和要求，2024 年度工作中，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司 2024 年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
邓春华，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
会计学教授、中国注册会计师（非执业会员）。1984 年 07 月至 2003 年 08 月
历任中南财经大学（现中南财经政法大学）助教、讲师、副教授；2003 年 08月至今任中南财经政法大学教授。曾任中南财经大学（现中南财经政法大学）大信会计师事务所主管会计和项目经理、中南财经政法大学会计学院工会副主席和会计原理教研室主任；曾获中南财经政法大学“校先进女教工”、“优秀学生工作者”等称号。现分别任康佳集团股份有限公司独立董事、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司独立董事。2020 年 09 月至今任卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅相关会议材料，参与各项议案的讨论并提出合理建议。本人认为，2024 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，故 2024 年度未对公司董事会各项议案和公司其他重大事项提出异议的情况。
2024 年公司共召开 7 次董事会会议，3 次股东大会，本人亲自出席了公司
召开的 7 次董事会会议，亲自列席股东大会会议 3 次，本人对参加的各次董事会会议的相关议案均进行了认真审议，提出合理建议，所有议案均投了赞成票。相关会议出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
董事 会情况
姓名 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加次数 加会议
邓春华 7 7 6 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营需要，共组织召开 7 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同
时，还组织召开了 2 次战略委员会、6 次审计委员会和 1 次薪酬与考核委员会。
本人作为公司第九届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员，2024 年任职期间履职情况如下：
1、2024 年 04 月 07 日，公司董事会审计委员会召开了 2024 年第一次会议，
本人亲自出席，认真审议了公司编制的 2023 年度财务会计报表及相关财务指标说明后，认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2023 年
12 月 31 日的资产负债情况和 2023 年度的生产经营成果，并同意以此财务报表
为基础开展 2023 年度的财务审计工作。
2、2024 年 04 月 17 日，公司董事会审计委员会召开了 2024 年第二次会议，
本人亲自出席，对年报审计事项进行全面沟通，审阅出具初步审计意见后的审计
报告。
3、2024 年 04 月 25 日，公司董事会审计委员会召开了 2024 年第三次会议，
本人亲自出席，并对审议《2023 年年度报告及摘要》、《2023 年年度审计报告》、《2023 年度财务决算报告》、《2024 年度财务预算报告》、《公司 2023 年度内部控制评估报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》、《公司 2023 年度审计委员会履职报告》、《审计委员会对 2023 年年度会计师事务所履行监督职责情况报告》、《2024 年第一季度报告》等议案均发表了同意意见。
4、2024 年 04 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 2024 年第一
次会议，本人亲自出席，并对《关于提取 2023 年员工持股计划奖励基金的议案》、《关于公司 2021 年员工持股计划第二期与 2022 年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》等议案发表了同意意见，基于谨慎原则，对《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》回避表决。
5、2024 年 06 月 25 日，公司董事会审计委员会召开了 2024 年第四次会议，
本人亲自出席，并对《关于前期差错更正及追溯调整的议案》等议案发表了同意意见。
6、2024 年 08 月 30 日，公司董事会审计委员会召开了 2024 年第五次会议，
本人亲自出席，并对《2024 年半年度报告全文及摘要》等议案发表了同意意见。
7、2024 年 10 月 28 日，公司董事会审计委员会召开了 2024 年第六次会议，
本人亲自出席，并对《2024 年第三季度报告》等议案发表了同意意见。
（三）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，本人对2024年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，确保公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

2024年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2023 年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的签字会计师召开沟通会，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报；听取公司管理层关于年度生产经营、规范运作及其他重大事项的进展情况汇报。
（五）与中小股东的沟通交流及在公司现场工作的情况
2024 年在任期间，本人恪尽职守、积极参加股东大会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。利用参加董事会及其各专门委员会会议的时间及其他时间，本人与其他独立董事共同或单独对公司进行现场检查、项目考察等，深入了解公司现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并对公司发展提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
本人利用自己的专业知识，充分了解行业动态，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2024 年在任期间，公司董事、监事及高级管理人员与本人保持了密切的联系和良好的沟通。同时公司积极配合本人有效行使职权，及时传递文件材料和沟通公司有关经营情况，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保障了必要的工作条件，对本人的工作给予积极的支持和配合，为本人作出独立判断、规范履职提供了保障，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，董事会对公司及公司实际控制人、股东、关联方曾做出的承诺情况进行了梳理，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定对公司内部控制建设进行了完善。公司董事会已对公司 2024 年度的内部控制进行了自
我评估，认为截至 2024 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度是健全的、执行是
有效的。我们认为公司《卧龙电驱 2024 年内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人根据公司2024年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2024年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2024年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，符合所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形。
四、总体评价和建议

报告期内，本人严格遵守相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥自己的专长和工作经验，为董事会的决策提供参考意见，助力提升董事会管理决策水平，维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股