振德医疗:振德医疗2024年度独立董事述职报告(倪崖)

振德医疗用品股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2024 年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司各项会议，利用自身的专业优势为公司发展提出建议，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
倪崖先生，出生于 1961 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留
权，二级研究员、硕士；历任浙江省医学科学院生物工程研究所副研究员、副院长，浙江普发科技开发中心总经理，浙江普康生物技术股份有限公司董事，浙江省医学科学院药物研究所研究员、副院长；现任公司独立董事，杭州医学院/浙江省医学科学院药物研究所二级研究员，中国医药生物技术协会转化医学分会副主委、中国转化医学联盟细胞生物学分会会长、浙江省转化医学学会副理事长、浙江省细胞生物学学会副理事长、浙江泰林生物技术股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）本年度会议出席情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议和 1 次股东大会会议。作
为公司独立董事，本人在会前认真审阅公司提供的会议材料，积极与 公司管理层及相关人员进行沟通，在董事会审议议案时，发挥专业优 势，积极参与讨论，为公司董事会科学决策提出专业建议。2024 年 度，本人对公司各次会议审议的议案及其他事项均投赞成票，未提出 弃权或异议事项。本人在报告期内具体会议出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会
情况
独 立 董 本 年 度 是 否 连 本 年 应 实 际 出
事姓名 应 参 加 亲 自 出 以 通 讯 委 托 出 缺 席 次 续 两 次 出 席 股 席 股 东
董 事 会 席次数 方 式 参 席次数 数 未 亲 自 东 大 会 大 会 次
次数 加次数 参 加 会 的次数 数
议
倪 崖 7 7 5 0 0 否 1 1
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以 及提名委员会，本人在第三届董事会专门委员会的任职情况如下：
1、薪酬与考核委员会主任委员；
2、战略委员会委员；
3、提名委员会委员。
报告期内，公司共召开战略委员会 2 次、薪酬与考核委员会 4 次。
本人严格按照工作细则履行职责，会前认真审议相关会议材料，与公 司管理层就议案进行充分讨论与沟通，利用自己的专业知识为公司提 出专业建议，报告期内本人对参与的董事会专门委员会各项议案及其 他事项均投赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）独立董事专门会议召开情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关规定以及公司 《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》等治理制度， 本人参加公司独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行认真审 议，充分发表自己的意见和建议，且对各议案均投赞成票，未提出异 议或弃权事项。
（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人与公司管理层保持密切联系，听取管理层关于公司经营情况、内控建设以及董事会决议执行情况的汇报，认真审阅公司报送的各类文件，密切关注公司经营情况以及重大事项，通过日常电话、邮件、实地考察以及参加会议等方式切实履行职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过内外部审计机构的工作汇报了解公司年报审计的计划安排以及进展情况，积极与公司内部审计机构进行沟通，督促其严格按照审计计划开展审计工作，并就年报审计过程中的审计方案、重要审计领域等事项展开讨论与分析，确保审计工作按计划完成、审计报告真实客观反映公司的财务状况和经营成果。
（六）与中小股东沟通交流情况
在报告期内，本人持续关注公司对外披露的重大事项，保持与公司管理层就公司治理和经营管理情况的沟通与交流，及时掌握公司的信息披露情况，并且充分利用参加股东大会的时间，积极与中小投资者沟通交流，对投资者提出的问题进行解答，切实保障广大投资者的知情权。
（七）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用董事会、股东大会以及其他工作时间到公司进行现场办公和考察调研，深入了解公司及子公司的日常经营情况、重大事项进展、内控完善及执行以及董事会决议执行等情况。同时，公司经营层、董事会办公室等相关人员通过邮件、电话等方式对公司业务发展、经营情况以及重大事项进行汇报，积极提供相关资料，听取相关意见和建议，为独立董事履行职责给予积极配合与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 25 日、5 月 20 日召开第三届董事会第十三
次会议和 2023 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2024 年度日常关联交易预计。本人认为，公司关联交易事项是基于公司日常日常经营业务产生的，遵循了公开、公平、公正的市场原则，关联董事在审议上述事项时回避表决，审议程序合法合规，对公司财务状况、
经营成果不构成重大影响，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人严格履行监督职责，认真审核了公司财务报告及内部控制评价报告，详细听取了内审部门的各项工作汇报。经审慎核查，确认公司财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了报告期内的财务状况和经营成果。本人已按规定对相关定期报告出具书面确认意见。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第十三次会议和 2023 年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所具备为公司提供财务报告和内部控制审计的资质和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘的事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2024 年 4 月 15 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审查了
高级管理人员的年度薪酬，本人通过会议对公司 2023 年度报告内披露的高级管理人员薪酬进行了审核确认。
2024 年 6 月 28 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通
过了《关于公司第一期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，本人认为公司第一期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，对应标的股票无法解锁。该事项的审议程序、决议合法有效，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2024 年 7 月 18 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通
过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。本人认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》、《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，审议程序合规有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2024 年 12 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议了
《关于公司第二期员工持股计划第二个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，本人认为公司第二期员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，对应标的股票无法解锁，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，在 2024 年度任职期间，严格按照法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利。在公司重大事项的决策中，充分发挥自身的专业能力，向公司提出专业建议，切实发挥独立董事作用，有效维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2025 年，本人将继续以审慎、勤勉、忠实的态度履行独立董事
职责，按照法律、法规和《公司章程》等相关规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通，并且持续提升履职能力，为董事会的科学决策贡献专业意见，助力公司实现持续、健康、稳定的高质量发展。
独立董事：倪崖
2025 年 4 月 24 日