飞南资源:关于修订公司章程的公告

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-025
广东飞南资源利用股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 4 月 25 日召开
第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于
修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、修订公司章程的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司监
事会的职权将由董事会审计委员会行使，《广东飞南资源利用股份有限公司监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司同时对《广东飞南资源利用股份
有限公司章程》（以下简称公司章程）中相关条款作出相应修改。
二、修订公司章程的情况
修订前 修订后
第一条 为维护广东飞南资源利用股份 第一条 为维护广东飞南资源利用股份
有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 有限公司（以下简称公司）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）等有关法律、《深圳证 法》（以下简称《证券法》）等有关法律、券交易所创业板股票上市规则》、《上市公 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、司章程指引》和其他有关规定，制订本章 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制
程。 定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
修订前 修订后
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购股份为限对公司
股东以其认购股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利与义务关系的具有法律 东与股东之间权利与义务关系的具有法律约约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 起诉股东、董事、和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董总监及公司董事会确认的其他高级管理人 事会秘书和本章程规定的其他人员。
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币壹元。 币标明面值，每股面值人民币壹元。

修订前 修订后
第十九条 公司发起设立时，各发起人 第二十条 公司发起设立时，各发起人
名称、认购股份数、出资方式和出资时间如 名称、认购股份数、出资方式和出资时间如
下： 下：
（表格） （表格）
上述各发起人，分别以其在肇庆市飞南 上述各发起人，分别以其在肇庆市飞南
金属有限公司的权益折股取得公司股份。 金属有限公司的权益折股取得公司股份。
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
100,000,000 股，面额股的每股金额为人民币
壹元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三） 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
修订前 修订后
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质