飞南资源:公司章程(2025年4月)

广东飞南资源利用股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 8
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事会......21
第一节 董 事 ......21
第二节 董事会 ......24
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会 ......29
第六章 高级管理人员 ......31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第八章 通知和公告......36
第一节 通 知 ......36
第二节 公 告 ......37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算 ......39
第十章 修改章程 ......41
第十一章 附 则 ......41
第一章 总 则
第一条 为维护广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以肇庆市飞南金属有限公司整体变更方式发起设立；在肇庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914412847665669483。
第三条 公司于 2023 年 5 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）同意核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2023年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广东飞南资源利用股份有限公司
英文名称：Guangdong Feinan Resources Recycling Co.,Ltd.
第五条 公司住所：四会市罗源镇罗源工业园（邮政编码：526233）
第六条 公司注册资本为人民币 402,100,778 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于固体废物和危险废物的减量化、无害化与资源化，坚持科技创新，立足科学管理，为全体公司股东创造最大经济利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：工业废物的处置及综合利用；有
色金属、稀贵金属加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
第二十条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、出资方式和出资
时间如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 出资比例 出资方式 出资时间
1 孙雁军 40,000,000 40% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
2 何雪娟 40,000,000 40% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
3 石河子市国泰金源股权投 3,246,800 3.2468% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
资合伙企业（有限合伙）
4 新疆宏盛开源股权投资合 3,246,800 3.2468% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
伙企业（有限合伙）
5 王安邦 2,597,400 2.5974% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
6 潘颖 2,272,700 2.2727% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
7 宁波启飞投资管理合伙企 2,233,700 2.2337% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
业（有限合伙）
8 宁波启南投资管理合伙企 1,532,500 1.5325% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
业（有限合伙）
9 宁波正业宏源投资有限公司 1,298,700 1.2987% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
10 王琼 1,298,700 1.2987% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
11 陈爱玲 1,298,700 1.2987% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
12 潘国忠 974,000 0.9740% 净资产折股 2018 年 12 月 15 日
合计 100,000,000 100% —— ——
上述各发起人，分别以其在肇庆市飞南金属有限公司的权益折股取得公司股
份。
公司设立时发行的股份总数为 100,000,000 股，面额股的每股金额为人民币
壹元。
第二十一条 公司股份总数为 402,100,778 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当