中船特气:中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司章程

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 党组织 ...... 3
第三章 经营宗旨和范围 ...... 5
第四章 股份 ...... 5
第五章 股东和股东会 ...... 10
第六章 董事会 ...... 32
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 45
第八章 监事会 ...... 47
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 50
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 51
第十一章 通知和公告 ...... 57
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 58
第十三章 修改章程 ...... 63
第十四章 附则 ...... 63
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在河北省邯郸市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91130407MA0832ML8J。
第三条 公司于 2023 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普
通股 79,411,765 股，于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所科创板上
市。
第四条 公司名称：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司。
英文名称：Peric Special Gases Co., Ltd.
第五条 公司住所：河北省邯郸市肥乡化工工业聚集区纬五路 1号（经营场所：纬五路 1 号、世纪大街 6 号）。

第六条 公司注册资本为人民币 529,411,765 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司从事经营活动，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开展工作。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。

第十四条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织
委员成员若干名。同时，根据有关规定，设纪律检查委员 1 名。
第十五条 公司党组织开展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党组织建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
第十六条 公司党组织围绕生产经营开展工作，依照规定对公司重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司重大经营管理事项集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（六）监督公司党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
（七）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告公司重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第十七条 公司重大经营管理事项必须经党组织集体研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由公司党组织集体讨论把关的重要事项。

公司党组织应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单、要求和程序。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第三章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：服务国家战略，引领行业发展。
第十九条 经依法登记，公司经营范围：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备设计；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；稀有稀土金属冶炼；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；金属材料销售；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；特种设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司可以修改公司章程，变更经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章 股份

第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第二十二条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十五条 公司采取发起方式设立，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如下：
序号 发起人名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
1 派瑞科技有限公司 366,215,923 81.38% 净资产折股 2021.12.21
2 中船投资发展有限 18,225,000 4.05% 净资产折股 2021.12.21
公司
中国国有资本风险
3 投资基金股份有限 18,000,000 4.00% 净资产折股 2021.12.21
公司
4 天津万海长红科技 12,504,413 2.78% 净资产折股 2021.12.21
中心（有限合伙）
5 天津万海长风科技 8,054,664 1.79% 净资产折股 2021.12.21
中心（有限合伙）
国家军民融合产业
6 投资基金有限责任 7,512,698 1.67% 净资产折股 2021.12.21
公司
青岛聚源金泰股权
7 投资合伙企业（有 6,778,038 1.51% 净资产折股 2021.12.21
限合伙）
中国国有企业混合
8 所有制改革基金有 6,354,632 1.41% 净资产折股 2021.12.21
限公司

序号 发起人名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
国家集成电路产业
9 投资基金二期股份 6,354,632 1.41% 净资产折股 2021.12.21
有限公司
合计 100% --
注：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，系四舍五入所致。
第二十六条 公司股份总数为 529,411,765 股，每股面值 1 元
人民币，均为境内人民币普通股。
第二十七条 公司或公司合并报表范围内的子企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十八条 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批