键邦股份:对外投资管理制度

山东键邦新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的
现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等。
第三条 公司的控股子公司可参照执行本制度。
第二章 决策权限和程序
第四条 公司实行股东会、董事会、董事长分层决策制度，控股子公司在
公司授权范围内对外投资。
第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他投资事项。
上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第六条 公司拟实施第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务
部门协同证券投资部门、财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报董事长审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第七条 应当提交股东会审议的投资事项如下：
(一) 投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，
该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 投资事项（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
(三) 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元;
(四) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；

(五) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 若对外投资的交易标的为公司股权且该交易应当由股东会审议，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过六个月；若对外投资的交易标的为股权以外的其他资产且该交易应当由股东会审议，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过一年。
第九条 下列投资事项应当提交董事会审议，并应当及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 董事会在其职权范围内授权董事长或其授权代表决定其他投资
事项。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的对外投资的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十四条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和
全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十五条 对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的
职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东会审议。
第三章 决策的执行及监督检查
第十六条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或其授权代表签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送证券投资部门、财务部门并提出审结申请，由证券投资部门、财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交证券投资部门存档保管。
第十七条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期
或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第十八条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第十九条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致
使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司重大投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第二十条 董事长、总裁、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签
订投资协议并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第二十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四章 信息披露
第二十二条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》、公司章程和中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。
第二十三条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外
投资的情况，配合做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会或执行董事必须指定专人作为联络人，负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第二十五条 控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的
通讯联络方式向本公司董事会秘书处备案。
第五章 附则
第二十六条 本管理制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含
本数。
第二十七条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
第二十八条 本管理制度经公司股东会审议通过，修改时亦同，自股东会审
议通过之日起生效。
第二十九条 本管理制度由公司董事会负责解释。
山东键邦新材料股份有限公司
2025 年 4 月