迪威尔:迪威尔2024年度独立董事述职报告(宁敖)

2024 年度独立董事述职报告
作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一) 独立董事人员情况
公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司于2024年8月1日完成董事会换届选举，第六届董事会同样由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
(二) 个人工作履历、专业背景及兼职情况
宁敖先生：中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，硕士学历。曾任华泰联合证券有限责任公司执行委员会委员、工会主席、董事总经理及保荐代表人。现任本公司、常州千红生化制药股份有限公司独立董事。
公司于2024年8月1日召开2024年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举相关工作，自此本人开始担任公司第六届董事会独立董事。
(三) 独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会任职委员，并且在董事
会提名委员会任召集人。
(四) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度独立董事年度履职概况
(一) 参加股东大会、董事会情况
2024年度，公司共召开了7次董事会，2次股东大会，出席情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大
次数 次数 出席次数 次数 会次数
宁敖 5 5 0 0 0
2024年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们认为，2024年度内公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同意票。
(二) 参加董事会专门委员会情况
报告期内董事会专门委员会共召开了7次会议，其中5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人参加了任期内的专门委员会会议。
(三) 行使独立董事职权的情况
2024 年度任期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开
临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构进行多次沟通，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计的工作成效，维护了审计结果的客观、公正。
(五) 与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人通过股东大会等多种方式积极与中小投资者沟通交流，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
(六) 现场考察以及公司配合情况
报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和董事会专门委员会的机会，对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本人的履职提供了必要的配合和支持。
三、2024年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年8月30日、2024年10月30日在上海证券交易所官网披露2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
(五) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期本人任期内，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的事项。
(六) 聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任李跃玲女士为公司财务总监。本人依据相关规定，对李跃玲女士的任职资格、专业背景等进行了详细审查，经审慎评估，认为其具备履行财务总监职责所需的专业能力和工作经验。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人对高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，认为其具备履行相关职责所需的工作经验和专业能力。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
(十) 独立董事认为公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。
2025年本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：宁敖