慧辰股份:关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：北京慧辰资道资讯股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称公司、上市公司或慧辰股份）委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227
号，2025 年 3 月 27 日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018 修
正）》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》。但鉴于慧辰股份暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，故本次对《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案的审议及核查意见的发表、本激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明等相关程序仍由公司监事会履行。在公司全面完成《公司章程》的修订及有关监事会的内部机构调整前，本激励计划将继续根据原《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》的相关规定履行监事会审议及发表意见相关程
序。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、慧辰股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的北京市海淀区市场监督管理局于 2025 年 4 月 24 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110108682894987G）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，慧
辰股份成立于 2008 年 11 月 14 日，住所为北京市海淀区北三环西路 25 号 2 号楼
五层 510 室，法定代表人为赵龙，注册资本为 7,427.451 万元，经营范围为：一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；城乡市容管理；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；数字广告发布；数字广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工业互联网数据服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；大数据服务；智能仪器仪表销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；物联网技术研发；物联网应用服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：涉外调查；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中国证监会于 2020 年 6 月 18 日出具的《关于同意北京慧辰资道资讯股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1186 号）及公司相关公告文件，慧辰股份获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,856.8628 万
股，并于 2020 年 7 月 16 日在上海证券交易所科创板上市交易。股票简称为“慧
辰股份”，股票代码为“688500”。
（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京慧辰资道资讯股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011005906 号，以下简称《审计报告》）、《北京慧辰资道资讯股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000067 号，以下简称《内部控制审计报告》）、公司相关信息披露文
件及出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中国 证监 会“ 政 府信息 公开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所官
网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 12309 中 国 检 察 网 ”
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，慧辰股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，慧辰股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2025 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《北京慧辰
资道资讯股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，该草案对本激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，金杜认为，本激励计划已经明确了股权激励的目的，符合《管理办 法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核 心技术人员及其他核心骨干人员（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的 激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会 核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划拟授予的激励对象共计 125 人，约占公司员工总人数（截至
2024 年 12 月 31 日）504 人的 24.80%，包括：
1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
2）其他核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或者公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或公司 的分、子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。

以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象为公司的核心骨干人员，在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将该等