梦百合:内幕信息知情人登记管理制度(修订稿)

梦百合家居科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
第三条 公司在报送内幕信息知情人档案时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
第四条 公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。
第五条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规范性文件以及公司《信息披露管理制度》等有关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接
获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述第（一）至第（八）项中自然人的配偶、子女和父母；
（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写公司《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份以及中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写
内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》。证券公司、证券服务机构应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，将其视为同一内幕信息
事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、关联人、公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司、收购人、交易对手方、证券服务机构等相关主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第十三条 公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写内幕信息知情人档案交董事会办公室备案，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息的时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档
案》，并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《内幕信息知情人登记表》内容的真实性、准确性。
（三）按照有关规定向江苏证监局、上海证券交易所进行报备。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息知情人的保密管理
第十六条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第十七条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息的资料，须经公司董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十一条 公司因工作关系需向单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认其已经与其签署保密协议。
第五章 责任追究
第二十二条 公司根据中国证监会及上海证券交