郑州煤电:《郑州煤电股份有限公司信息披露事务管理制度(2025年4月修订)》

郑州煤电股份有限公司信息披露事务管理制度
（2025 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强郑州煤电股份有限公司(以下简称公司)的信息披露管理，确保对外信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—信息披露事务管理》等法律法规及《郑州煤电股份有限公司章程》规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将对股东和其他利益相关者决策可能产生实质性影响的信息，在法定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第三条 本制度所称的信息披露义务人主要包括公司董事、高级管理人员；公司各部门负责人、子公司负责人；公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人等。
第四条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。本制度所称信息，指公司履行持续性披露义务所需披露的信息与可能对股价产生重大影响的信息等，包括公司对外披露的信息和在该信息披露之前在公司内部通过记录、收集、整理、审定等工作程序所形成的基础信息等。上述信息包括但不仅限于：
(一)公司依法对外公开发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告；

(二)公司依法对外公开发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购出售资产公告、关联交易公告、重大事项公告，以及上海证券交易所（以下简称交易所）认为需要披露的其他事项等；
(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书以及发行可转换公司债券公告书等；
(四)公司向中国证监会及其派出机构、交易所及地方政府有关部门报送的可能对公司股票二级市场价格产生重大影响的报告文件；
(五)公司董事会认为需要披露的其他事项。
第五条 本制度的适用范围：公司本部、各二级单位、直接或间接控股 50%以上的公司及纳入公司合并会计报表的公司(以下简称各单位)。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司将严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，杜绝有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
公司同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第七条 公司在发行信息披露时遵循以下基本原则：
（一）及时性原则：及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送交易所。

（二）保密性原则：在公司的信息公开披露以前，公司董事、高级管理人员以及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。
（三）持续性原则：公司有责任持续进行信息披露，保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（四）合规性原则：公司及公司董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八条 上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条 各单位未经批准或授权不能以任何形式以公司或各单位的名义发布前述第三条所称信息。
第十条 各单位根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。各单位认为报送的信息较难保密或无法确保信息的保密性时，应同时报送公司信息披露的管理及执行部门，由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以妥善处理。
第十一条 公司公开披露信息的国内媒体为《中国证券报》和《上海证券报》，指定网站为 http://www.sse.com.cn。
公司公开披露的信息，如需在其他公共媒体披露的，不得先于指定报刊和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件在报送交易所的同时，报送省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在交易所的网站和公司指定的报刊披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网站和公司指定的报刊披露。
第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司各单位和有关人员均应严格遵守本制度要求。
第三章 信息披露的审批程序
第十五条 公开信息披露的内部审批程序
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的规章制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东会决议和其他持续性披露的内容。
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告：
1.以董事会名义发布的临时公告应最终提交董事会审核；
2.公司向中国证券监督管理委员会、交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交董事长和总经理审阅或由董事长授权后最终签发。
第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十六条 公司严格按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十七条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，将在证券发行前公告招股说明书。
第十八条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
招股说明书加盖公司公章。
第十九条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生影响
投资者决策或其他重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十条 申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公告书加盖公司公章。
第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十二条 本办法第十一条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 定期报告
第二十四条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司将在法律、法规、规章以及《上市规则》规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司应当向交易所预约定期报告的披露时间，交易所根据均衡
披露原则统筹安排。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前 5 个交易日向交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。交易所视情形决定是否予以调整，原则上只接受一次变更申请。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司按照中国证监会和交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要按照交易所要求分别在指定媒体上披露。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 季度报告主要记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三十条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员按规定对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员对定期报告