气派科技:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
气派科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月

目 录

第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......5
第五章 本次解除限售条件成就的情况......8
一、 本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明......8
二、 第一类限制性股票解除限售的基本情况...... 11
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况......13
一、 回购注销的原因......13
二、 回购注销的股票种类及数量......14
三、 回购价格及资金来源......14
第七章 独立财务顾问意见...... 15
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
气派科技、上市公司、公司 指 气派科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本次激 指 气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于气派科技股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制性股 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
票 限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、
核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他
员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激

励信息披露》
《公司章程》 指 《气派科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任气派科技 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在气派科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供气派科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由气派科技提供或为其公开披露的资料，气派科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对气派科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、气派科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2023 年 11 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-064）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事常军锋先生作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 10 日，公司在内部对本次激励计
划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人
对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023 年 11 月 11 日，公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。
四、2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司于 2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。
五、2023 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2023 年 11 月 24 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-075）。
六、2023 年 12 月 18 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性
股 票 的 登 记 工 作 ， 并 于 2023 年 12 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079）。

七、2