伟明环保:伟明环保关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临 2025-029
转债代码：113652 转债简称：伟 22 转债
转债代码：113683 转债简称：伟 24 转债
浙江伟明环保股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召开
了第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于首次授予部分 1 名激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 90,000 股进行回购注销，回购价格为调整后的授予价格。现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2023 年 5 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《浙江伟明环保股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临 2023-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光明先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年 5 月 8 日至 2023
年 5 月 17 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象
提出的异议，并于 2023 年 6 月 3 日披露了《浙江伟明环保股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-046）。
4、2023 年 6 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<
浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。并于 2023 年 6 月 10 日披露了《浙江伟明环保股份有限公司关于公司
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2023-050）。
5、2023 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2023 年 6 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司实际向 159 名激励对象首次授予限制性股票共 1,043 万股。

7、2024 年 6 月 18 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 159 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 4,172,000 股。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了独立财务顾问报告。
8、2025 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 90,000 股，并对回购价格进行调整。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。同日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过上述议案。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格或调整后的授予价格。”
鉴于本激励计划中 1 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励计划中有
关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 90,000 股，回购价格为调整后的授予价格。
2、关于调整回购限制性股票价格的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2023 年 4 月 22 日披露了《关于 2022 年度利润分配预案的公告》，
本次利润分配方案经公司2023年6月9日的2022年年度股东大会审议通过。2023
年 7 月 8 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 1,704,643,884 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 25,569.66 万元（含税）。
公司于 2024 年 4 月 20 日披露了《关于 2023 年度利润分配预案的公告》，
本次利润分配方案经公司 2024 年 5 月 31 日的 2023 年年度股东大会审议通过。
2024 年 6 月 18 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，本次利润分
配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向可参与分配的全体股东每股派发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 42,350.58 万元（含税）。
公司于 2025 年 4 月 19 日披露了《关于 2024 年度利润分配预案的公告》，
本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数，每股派发现金红利 0.48 元（含税）。本次利润分配方案尚需提交股东会审议通过。公司董事会拟根据 2022 年年度股东大会的授权及2024 年度利润分配方案的审议和实施情况对本次限制性股票的回购价格进行相应调整。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
若本次回购注销前公司尚未完成 2024 年度权益分派，公司 2023 年限制性股
票首次授予价格为 9.21 元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购
价格调整为 8.81 元/股（9.21 元/股-0.15 元/股-0.25 元/股）。

若本次回购注销前公司完成了 2024 年度权益分派，公司 2023 年限制性股票
首次授予价格为 9.21 元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价
格调整为 8.33 元/股（9.21 元/股-0.15 元/股-0.25 元/股-0.48 元/股）。
3、回购资金总额及回购资金来源
若本次回购注销前公司尚未完成 2024 年度权益分派，公司就本次限制性股
票回购事项应支付的回购价款为 792,900 元；若本次回购注销前公司完成了 2024年度权益分派，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为749,700元。上述回购款项全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为 158 人。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，按照截至 2025 年 3 月 31 日公司股本结构表进行测算
（不考虑公司转债转股的影响），公司股份总数将由 1,704,648,119 股变更为
1,704,558,119 股，公司注册资本将由 1,704,648,119 元变更为 1,704,558,119 元。
公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 6,258,000 -90,000 6,168,000
二、无限售条件股份 1,698,390,119 0 1,698,390,119
股份合计 1,704,648,119 -90,000 1,704,558,119
注：以上股本变动情况，以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、监事会意见

监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励资格，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 90,000 股予以回购注销。同时，由于公司 2022 年和 2023 年度利润
分派方案已实施完毕，公司第七届董事会