万控智造:独立董事2024年度述职报告(刘兆林)

万控智造股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本人作为万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责，充分发挥专业特长，主动了解公司经营发展状况，积极出席董事会和股东大会等相关会议，参与公司重大决策，对重大事项发表独立、客观的意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现就 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人刘兆林，男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。1977 年 5 月至 1978 年 12 月，任江苏望亭发电厂电气分厂助理工程师；1979
年 1 月至 1989 年 5 月，任上海华东电试院高压室工程师；1989 年 6 月至 2013
年 7 月，任上海华东电管局生技处主管、专业主任工程师；2013 年 8 月退休。
2019 年 8 月至今，担任公司独立董事。
（二）任职情况
经公司 2022 年第二次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会独立董事，
任期自 2022 年 7 月 27 日至 2025 年 7 月 26 日。经公司第二届董事会第一次会议
审议，担任公司第二届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会主任委员。
（三）任职条件独立性说明
作为公司独立董事，本人具备行使职权相适应的工作经验、专业知识，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求和任职条件，不存在影响履职独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司召开董事会会议 5 次，召开股东大会 1 次。本人的出席情
况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应出 亲自 以通讯 是否连续两
独立董事 委托出 缺席 出席股东 是否出席年
席董事会 出席 方式出 次未亲自参
席次数 次数 大会次数 度股东大会
次数 次数 席次数 加会议
刘兆林 5 5 4 0 0 否 1 是
本人严格依照有关规定出席会议，认真审阅会议材料，主动了解和获取与做出决策相关的资料和信息，利用自身专业知识积极参与讨论并提出合理建议。报告期内，本人独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
独立董事
应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数
刘兆林 3 3 1 1 1 1
本人作为董事会专门委员会成员积极围绕对外投资、高级管理人员任职、募集资金管理、董事和高级管理人员薪酬等方面进行研究与分析，参与公司重大事项决策并提供意见和建议，推动促进公司规范治理水平的提升。报告期内，本人对公司董事会专门委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、出席独立董事专门会议的情况
参加独立董事专门会议情况
独立董事
应参加次数 出席次数 缺席次数
刘兆林 1 1 0
报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定出席独立董事专门会议并行使权利，对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）分别进行了有效沟通。就公司内部审计工作计划和内部审计报告等文件进行了审阅，听取了内部审计部门的工作汇报。与天健会计师会同公司财务部门沟通确定了 2023 年度审计工作计划，跟进审计工作进展，并就 2023 年度审计的初步意见和审计完成情况进行了交流。
（四）维护投资者合法权益方面的情况
报告期内，本人充分利用参加股东大会、业绩说明会等途径与股东保持沟通，参与了公司 2024 年半年度业绩说明会；详细审阅会议文件及相关材料，主动了解并获取做出决策所需要的信息和资料，认真审议每个议题，结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护投资者合法权益；积极参加监管机构组织的履职能力提升培训，学习监管机构发布的最新规章制度、规则指引，及时了解监管政策导向，更新和深化对监管制度体系的认知和理解，持续提升履职能力。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，仔细审核会议文件资料，依规出席和列席各项会议，对公司募集资金、对外担保、信息披露等相关资料进行了查阅；与公司管理层通过现场交流、电话沟通、通讯会议等方式保持联系与沟通，主动了解公司日常生产经营状况和规范运作执行情况，与公司管理层就公司经营管理及未来发展战略进行了探讨和交流；运用专业背景与经验，为公司业务优化提出建设性意见和建议，积极发挥独立董事的监督、核查和服务职能。公司管理层积极配合独立董事行使职权，及时报送各项会议资料，就独立董事关注的问题予以了积极反馈，为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，独立董事专门会议对公司日常关联交易预计事项进行了审议，持续关注报告期内日常关联交易事项的实施情况，就相关交易的合同、交易凭证、款项支付等
情况进行了抽取查阅。关联董事在审议关联交易时均已回避表决，相应决策程序合法、合规。该等日常关联交易遵循了公平、公开、平等、自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合证监会、交易所以及《公司章程》的有关规定。
（二）相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告等相关文件，公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司相应报告期的财务状况和经营成果，《公司2024 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会第十次会议及 2023 年年度股东大会审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，继续聘请天健会计师为公司 2024年度财务报告和内部控制的审计机构。天健会计师能够按照审计准则实施审计,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成各项审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，不涉及公司聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会委员对总经理候选人的任职资格进行了审核，对候选人员的教育背景、专业能力和实际工作经验等进行了充分了
解，其具备相应的履职能力，符合有关法律、法规及规范性文件中有关高级管理人员任职资格的规定，公司聘任高级管理人员的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司非独立董事、高级管理人员的年度薪酬符合公司当前所处行业、企业规模、区域位置等经营管理实际，薪酬的考核与发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价
2024 年度，本人作为公司的独立董事，遵循《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行职责，深入了解公司经营状况和业务发展动态，参与公司重大事项决策，切实发挥独立董事职能。2025 年度，本人持续保持与公司股东、管理层、审计机构等各方的沟通和交流，积极开展工作，为公司治理和经营发展提供合理化意见，推动董事会科学高效决策，进一步促进公司治理能力提升，维护全体股东的合法权益。
特此报告。