中创环保:太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导工作意见

太平洋证券股份有限公司
关于厦门中创环保科技股份有限公司
重大资产出售
之
2024年度持续督导工作意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

声明
太平洋证券接受委托，担任厦门中创环保科技股份有限公司本次重大资产出售的独立财务顾问，就该事项向厦门中创环保科技股份有限公司全体股东提供独立意见。
按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
本持续督导意见 指 《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有
限公司重大资产出售之2024年度持续督导工作意见》
重组报告书 指 《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）（二次修订稿）》
本次重组、本次交易 指 中创环保拟向铧源实业出售所持有的中创惠丰100%股权
的交易
中创环保、上市公司、公 厦门中创环保科技股份有限公司，变更前企业名称:厦门三司、本公司、出售方、三维 指 维丝环保股份有限公司
丝
标的公司、中创惠丰 指 北京中创惠丰环保科技有限公司
标的资产、标的股权、交 指 上市公司所持有的中创惠丰100%股权
易标的、拟出售资产
交易对方、铧源实业 指 秦皇岛铧源实业有限公司
太平洋证券、独立财务顾 指 太平洋证券股份有限公司
问
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡联合律师、法律顾问 指 福建天衡联合律师事务所
北方亚事评估师、北方亚 指 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
事评估
厦门中创环保科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京中
资产评估报告、评估报告 指 创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
(北方亚事评报字[2023]第01-1303号)
《股权转让协议》 指 厦门中创环保科技股份有限公司与秦皇岛铧源实业有限
公司就本次交易签署的股权转让协议
评估基准日 指 2023年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

2024 年 3 月 22 日，中创环保召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
本次重大资产出售方案，同意上市公司以现金交易方式向铧源实业出售所持有的中创惠丰 100.00%股权。
太平洋证券担任中创环保本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中创环保进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对中创环保进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
1、本次交易方案概要
本次交易为中创环保拟出售其持有的中创惠丰 100.00%股权，本次重组完成后，中创惠丰将不再纳入上市公司合并报表范围。
2、本次交易对方
本次重大资产出售，上市公司的交易对方为铧源实业。
3、本次交易标的
本次交易的标的资产为中创环保持有的中创惠丰 100%股权。
4、本次交易价格和定价依据
根据北方亚事评估出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为中创惠丰 100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 18,534.51 万元，增值率-6.55%。同时，为了确定中创惠丰核心资产江西祥盛的价值，进一步对江西祥盛采用资产基础法和收益法进行估值，江西祥盛以资产基础法评估值为28,726.46万元，增值率9.37%；以收益法评估值为37,424.00万元，增值率42.48%，最终选取资产基础法评估结果作为江西祥盛的最终评估结论。
本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双
方协商确定为 18,500.00 万元。
（二）本次交易的批准程序
1、上市公司履行的审批程序
（1）2023 年 12 月 20 日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2023 年 12 月 20 日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2024 年 3 月 6 日，中创环保召开第五届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于<厦门中创环保科技股份公司重大资产出售报告书(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2024 年 3 月 6 日，中创环保召开第五届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<厦门中创环保科技股份公司重大资产出售报告书(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）2024 年 3 月 22 日，中创环保召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易。
2、交易对方已履行的审批程序
2023 年 11 月 8 日，交易对方铧源实业召开股东会并形成决议，同意铧源实
业进行本次交易，并与中创环保签订本次交易相关协议。
3、标的公司已履行的审批程序
根据中创惠丰的股东决定，已批准本次交易。
4、其他批准与授权
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的相关规定提交上市公司并购重组审核委员会审议及中国证监会注册。
（三）本次交易实施情况
1、相关资产过户情况
根据北京市通州区市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至 2024 年3 月28 日，中创惠丰已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变更登记手续，铧源实业已成为持有中创惠丰 100%股权的股东。
2、交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》及相关补充协议，本次交易的交易对价由铧源实业以现金方式向交易对方中创环保支付，具体支付安排如下:
《股权转让协议》及相关补充协议签订并生效后十五个工作日内，铧源实业向中创环保一次性支付全部股权转让款人民币 18,500 万元;中创环保收到全部股权转让款前，不得进行股权交割;中创环保收到全部股权转让款后，协助办理股权变更登记。
2024 年 3 月 27 日，铧源实业已履行完毕《股权转让协议》及相关补充协议
项下向上市公司支付标的资产转让价款 18,500.00 万元的支付义务，2024 年 3 月
28 日，标的资产已完成过户登记手续。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，铧源实业已根据《股权转让协议》及相关补充协议履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产出售的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》及相关补充协议的约定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺事项
本次交易相关方出具的相关承诺情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人
保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文
件所引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完
整。
上市公司 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
关于本次 性和完整性承担法律责任。4、本公司保证本次交易的信
提供材 息披露，以及为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
料、信息 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
真实性、 陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的
准确性和 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
完整性的 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
承诺 及财务