美农生物:2024年度独立董事述职报告-邓纲

上海美农生物科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
本人邓纲作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事会各专门委员会的各项提案，并充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，对相关审议事项发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行作为独立董事的责任与义务。现就本人 2024 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2024 年度任职期间，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情况。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2024 年年度报告》之“第四节 公司治理”。
二、独立董事年度履职概况
2024 年度，本人积极参加公司董事会、股东大会、审计委员会等专门委员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关资料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人本年度累计现场工作时间不少于 15 日，深入了解子公司经营、项目推进及关联交易等情况。充分运用专业知识，积极履行监督职能，为公司科学决策和规范运作贡献力量。
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度公司共召开了 6 次董事会会议、4 次股东大会，本人出席董事会、
股东大会的情况如下：

出席董事会情况 出席
应出席会 现场出席会 通讯方式出 委托出席 缺席会 是否连续两 股东
议次数 议次数 席会议次数 会议次数 议次数 次未亲自出 大会
席会议 次数
6 2 4 0 0 否 4
本人按时出席公司各次董事会和股东大会，认真履行了董事勤勉尽责的义务，未出现缺席和委托其他董事出席会议及连续两次未亲自出席会议的情况。本人就董事会审议事项在会前认真阅读公司提供的相关材料，按需调取决策所需的相关资料，主动了解公司经营和运作情况，会中积极参与讨论并提出合理化建议，认真审议各项议案，并就其中有关事项发表独立客观的意见，认真行使表决权。在股东大会上，积极与现场股东交流互动，及时回答股东提问，并认真听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好地履行职责，促进公司规范运作。本人认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故，本人对公司 2024 年度董事会上的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度任职期间，本人作为公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员和审计委员会委员，严格按照有关法律法规及《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定履行各项职责。
1、召集和主持了 1 次薪酬与考核委员会会议，组织薪酬委员会成员积极与公司管理层进行沟通，对公司董事与高级管理人员 2023 年度薪酬进行了确认，并审议了公司《董事与高级管理人员 2024 年度薪酬方案》，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的职责。
2、参与了 1 次战略委员会会议，就公司对外投资建设“年产 10 万吨的玉米
蛋白精加工项目”进行了认真审阅并审慎表决意见，同时，结合自身的专业能力为公司发展战略的实施提出合理建议，切实履行了战略委员会委员的职责。
3、参与了 5 次审计委员会会议，参与审计委员会的日常工作，与其他委员共同对公司定期报告、募集资金使用情况、开展套期保值业务、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、内审部门相关报告及计划等事项进行审议，对公司财务状况和内部控制制度的更新及执行情况进行监督，与会计师事务所就公司财
充分发挥了审计委员会的作用，切实履行了审计委员会委员的职责。
4、参与了 2 次独立董事专门会议，与公司其他独立董事就相关事宜进行事前审议，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
报告期内，未发生行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
（三）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024 年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间不少于 15 日，通过参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等方式，对相关议案独立审阅并发表专业意见；实地参观全资子公司的研发中心和生产车间，与现场管理人员进行交流，了解子公司车间的生产流程和研发项目进展；实地考察关联方公司，进一步了解公司与其开展关联交易的必要性、合理性和公允性；实地考察公司重大投资项目选址地，了解当地营商环境和项目推进情况；现场抽查公司内部审计工作底稿资料，与内审人员沟通交流，了解审计部 2023 年度内控审计工作的开展情况，监督公司内控管理的有效性和完整性。除前述工作内容外，本人还积极参与公司全资子公司管理干部年度述职活动和年度经营规划评审活动，听取管理层汇报，了解子公司生产经营情况、年度目标达成情况等；参与公司上市 2 周年的工作汇报活动，了解当前国内畜牧市场行业现状及未来发展趋势、国际市场现状和公司未来发展规划，切实履行独立董事的职责，助力公司治理水平不断提升。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度任职期间，本人通过参加公司年度股东大会、临时股东大会，积极与中小股东沟通交流；关注和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，加强信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对公司涉及股东利益的重大事项，积极与公司董事及高管进行商议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
2024 年度，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，参与会计师事务所审计进场前的会议，了解定期报告编制过程中可能出现的问题及拟采取的解决措施；与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、业务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，积极督促审计工作独立有序完成，维护审计结果的客观、公正。2024 年度，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解和获取到必要的信息与资料，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董办协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的信息。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研、考察、培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，提供充裕的资料审阅时间和有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议的召开以现场加通讯相结合的方式。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、给予本人适当的津贴，津贴的标准经股东大会审议通过。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）培训和学习情况
本人作为独立董事，积极参加相关部门和公司组织的各种培训活动，认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，持续提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作
的监督能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2023
年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本人已经认真审阅相关资料，与公司管理层充分沟通确认交易的必要性和价格的公允性等，上述关联交易不存在损害公司利益的情形，在董事会审议上述关联交易议案时，关联董事均依法回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序和结果合法、有效。本次交易已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在 2024 年度任职期间，参与了公司定期报告《2023 年年度报告》《2024
年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》和《2023 年度内部控制自我评价报告》的审议。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露公司定期报告和《2023 年度内部控制自我评价报告》，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告和《2023 年度内部控制自我评价报告》等内容的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公
司 2024 年度审计机构的议案》。本议案所涉及的相关内容在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。本人作为公司独立董事，认真评估了审计机构的资质以及审计机构项目组在 2023 年度审计工作中的履职情况，本人认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，在受聘担任本公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，
遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责地履行审计职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录，续聘其作为公司 2024 年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
《关于公司董事与高级管理人员 2023 年度薪酬确认及〈董事与高级管理人员 2024 年度薪酬方案〉的议案》经公司第五届董事会第五次会议审议后提交公司股东大会审议通过。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪