美农生物:对外担保管理制度

上海美农生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司；公司的全资、控股子公司对合并报表外的主体提供担保，视同公司提供担保。
第二章 对外担保审批权限
第四条 对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，子公司不得相互提供担保。
第五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
(三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的30%以后提供的任何担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第六条 对未达到上条规定标准的担保事项由董事会进行审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。但涉及上述第五条第（六）项担保事项的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第八条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十一条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保
在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第三章 对外担保的内部控制
第十二条 公司在决定担保前，经办部门应核实被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和评估。
第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十五条 公司董事会或股东会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员方可代表公司签署书面担保合同。
第十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第十七条 公司财务应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的信息披露
第二十条 公司应当在董事会或股东会对担保事项作出决议后，按照《上市规则》的要求，在中国证监会指定的信息披露媒体和深圳证券交易所网站上及时披露。
第二十一条 对于公司已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五章 责任人责任
第二十二条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定履行审批程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员法律责任。
第二十三条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，公司应当追究责任人的法律责任。
第二十四条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第二十五条 在公司担保过程中，相关人员的行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关等措施追究法律责任。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订。
第二十八条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第三十条 本制度由公司董事会解释。
上海美农生物科技股份有限公司
2025 年 4 月