冠龙节能:董事会审计委员会实施细则

董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为了推进上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称公司）
提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第三条 公司审计委员会根据《公司章程》和本实施细则的规定履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员为 3 人，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条补足委员人数。
第九条 审计委员会下设审计部，审计部为审计委员会下设的日常办事机
构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责
第十条 公司审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）协调内部审计和外部审计之间的沟通；
（四）提议聘请或更换外部审计机构；
（五）监督及评估公司的内部控制制度及实施；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，就其职责范围内事项向上市公司董
事会提出审议意见。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

第四章 决策程序
第十三条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告：
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明：
（二）监督及外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实：
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）评估内部控制的有效性；
（七）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开一次，审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会
会议召开前三天须通知全体委员，在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）或未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。审计委员会成员不足 3 人的，应在 60 天内完成补选。
第十九条 审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为举
手表决或投票表决。
第二十条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十一条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时公司董事及高级
管理人员亦可受邀列席会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履
行职责时，公司相关部门应给予配合。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明（三）会议议程；
（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报
公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第二十九条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，并立即对本细则进行修订，报董事会审议后通
过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（盖章）
二〇二五年四月