全新好:深圳市全新好股份有限公司董事会议事规则(修订后)

第一章 总则
第一条 为完善深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规
范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定制定。
第三条 公司存续期间，应当设置董事会。
第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股
东会决议。董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会
能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由五名董事组成，其中两名独立董事。董事由股东会选举
产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 董事由股东会选举或更换，董事任期三年，任期届满，可连选连
任。但独立董事的连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足《公司章程》规定人数五名时，应提请股东会补选。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不能超过公司董事总数的 1/2。
第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，董事长和副董事长由全
体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责，负责董事会和股东会的筹备、文件保管、投资者关系管理、股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，在董事会审议其受聘议案前，董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签订和银行信贷计划；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案并提交股东会表决；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规和公司章程规定以及股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、提供担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；达到股东会标准的交易及关联交易事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司开展的购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），达到下列标准的应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
（二）公司发生的任何对外担保均需经过董事会审议通过，董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意。
（三）上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受或提供劳务，以及工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含在内。董事会行使上述权限内的有关职权，根据《股票上市规则》的要求履行信息披露义务；达到股东会标准的还需提交股东会审议通过后方可实施。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会做出说明。
第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节董事的权利、义务与责任
第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情情况下的批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但不得就该等事项参加表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
第二十一条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所
规定的披露。
第二十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达
明确的意见。董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。