百川畅银:2024年度董事会工作报告

河南百川畅银环保能源股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、2024 年度董事会总体工作情况
2024 年全年，公司董事会共召开了 14 次全体会议，历次董事会会议的召集
召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议具体情况如下：
（一）2024 年 1 月 4 日召开了第三届董事会第二十次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于董事会提议向下修正“百畅转债”转股价格的议案》、《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2024 年 1 月 11 日召开了第三届董事会第二十一次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》。
（三）2024 年 1 月 22 日召开了第三届董事会第二十二次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。
（四）2024 年 2 月 20 日召开了第三届董事会第二十三次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。
（五）2024 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第二十四次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于聘任总经理的议案》、《关于变更法定代表人、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定<董事长工作细则>的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
（六）2024 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第二十五次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》、《关于<2024 年第一季度报告>的议案》、《关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》、《关
于 2023 年度不进行利润分配的议案》、 《关于公司 2024 年度申请融资额度并
接受关联方提供担保暨关联交易的议案》、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2024年度董事薪酬（津贴）的议案》、《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
（七）2024 年 5 月 6 日召开了第三届董事会第二十六次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。
（八）2024 年 6 月 11 日召开了第三届董事会第二十七次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。
（九）2024 年 6 月 20 日召开了第三届董事会第二十八次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（十）2024 年 7 月 2 日召开了第三届董事会第二十九次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。
（十一）2024 年 8 月 28 日召开了第三届董事会第三十次会议，决议事项如
下：审议通过了《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（十二）2024 年 9 月 25 日召开了第三届董事会第三十一次会议，决议事项
如下：审议通过了《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。
（十三）2024 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第三十二次会议，决议事
项如下：审议通过了《关于<2024 年第三季度报告>的议案》。
（十四）2024 年 12 月 6 日召开了第三届董事会第三十三次会议，决议事项
如下：审议通过了《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》、《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
二、董事会对股东大会会议决议执行情况
2024 年度公司共召开了 3 次股东大会，全部由董事会召集，均采用网络投
票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
三、董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。
1、提名委员会
2024 年，提名委员会共召开了 1 次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》的相关要求规范运作。
2、审计委员会
2024 年，审计委员会共召开了 5 次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关要求规范运作。
3、薪酬与考核委员会
2024 年，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，会议的召集、提案、出席、
议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求规范运作。

4、战略委员会
2024 年，战略委员会共召开了 2 次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关要求规范运作。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。
五、2024 年度公司总体经营情况回顾与分析
1、沼气发电业务
甲烷（CH4）是导致全球气候变暖的第二大温室气体，它的温室效应是二氧化碳的 28 倍，甲烷的回收利用是减少温室气体排放很重要的一环。公司自设立以来深耕于环保行业，是国内第三方提供沼气资源化利用的主要服务商之一。公司与垃圾填埋场的主管部门（城市管理局、环境卫生管理处等）、养殖场、造纸厂等生产运营单位合作，收集生活垃圾、养殖粪污、工业废水等废弃物产生的沼气（甲烷气）进行发电。
报告期内公司部分填埋气发电项目所在城市新建设了垃圾焚烧厂，填埋气发电业务受到了一定的冲击，尽管当年有一些发电项目关闭或者减容，但公司也加大了市场拓展力度和建设力度，截至 2024 年底，公司在营运沼气电厂 79 个，装机容量 162.3 兆瓦。
2、移动储能供热业务
移动储能供热是一种新型的余热利用与集约化供热模式，移动供热打破了管道供热的传统模式，是热量输送技术的一次突破。该业务是将燃煤电厂、垃圾焚
烧厂、秸秆发电厂、冶炼、化工、建材等高耗能行业的富裕能源和工业余热回收储存，利用装有储热材料的车辆，运输至周边的纺织、制药、食品、养殖、学校、居民小区等热能消费者，解决了供热管网建设周期长、成本高、覆盖半径短的问题，并对小型落后燃煤锅炉有效替代，缓解中小用热单位更换燃气锅炉、电锅炉导致供热成本高、用热稳定性波动的问题，具有广泛的下游需求。该业务的优势是供热辐射范围广、热能损耗小、储热量大、节能减排和降低企业的用热成本等。
报告期内公司开发了因锅炉停运的应急供热模式、居民冬季供暖模式和替代天然气或者生物质锅炉的模式等多个应用场景；为了加大市场开发的进度，报告期内公司推出了移动供热自营模式、第三方合作运营模式以及移动供热车辆租赁模式等多种灵活合作的方式。截至报告期末，移动储能供热车已投入运营 291 台。
3、碳减排交易业务
公司积极参与国际、国内市场的碳减排交易机制，以扩大实现沼气发电项目
的 收 益 。 在 项 目 建 设 前 期 ， 公 司 即 对 项 目 做 出 评 估 ， 若 项 目 满 足
CDM/VCS/CCER/GS 项目合格性的要求，则公司同时启动 CDM/VCS/CCER/GS项目的注册程序。
截至报告期末，公司已有 19 个沼气发电项目在 UNFCCC 注册成为 CDM 项
目（其中有 2 个转为 VCS 项目），33 个沼气发电注册成为 VCS 项目，3 个沼气
发电项目注册成为 GS 项目，还有 3 个沼气发电项目正在申请注册为 GCC 项目，
获取的碳指标可以在相关碳排放权市场参与交易。
4、国际市场开发
公司自 2017 年开始积极响应国家“一带一路”战略，将海外投资建设项目作为公司重要战略，主动开拓国际市场。公司位于哥伦比亚的科尔多瓦光伏发电项
目已于 2023 年投产运营，2024 年收入实现同比增长 1,054%，达到 1,419 万元，
并实现盈利；截至报告披露日，位于哥伦比亚的巴兰基亚和马来西亚的怡保两个沼气发电项目已经并网发电，国外其他在建项目未来会陆续投产，公司的国际业务将逐步实现扭亏为盈，未来成为公司重要的增长点。
5、太阳能资源高效利用

报告期内，公司参与投资的熔拓光热基金设立了内蒙古百川光热科技有限公司。百川光热主营业务为高精度太阳能聚光反射镜的制造，工厂位于内蒙古鄂尔多斯光热智能装备制造产业园区，已建成一条钢化槽式镜生产线和一条平面镜生产线并正式投产贡献收入，形成完整的太阳能热发电聚光反射镜产业链体系。
报告期内，公司投资控股的百川未来新能源技术（上海）有限公司，致力于太阳能资源高效利用技术的研发和生产。
6、环卫业务
环卫业务主要是公司城市环境综合治理，依托智慧化平台与专业化服务网络，构建覆盖环卫清扫、生态养护及固废资源化的全链条解决方案。报告期内，在营项目 8