海晨股份:国浩律师(上海)事务所关于江苏海晨物流股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏海晨物流股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予
相关事项
之
法律意见书
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二〇二五年四月

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏海晨物流股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
致：江苏海晨物流股份有限公司
根据江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）与国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司的委托，指派本所律师担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南 1号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏海晨物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

第一节 律师申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
3.本所律师同意将本法律意见书作为实施本次激励计划必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意公司在为本次激励计划所制作的相关文件中按深交所的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.为出具本法律意见书之目的，公司保证已向本所律师提供的文件和作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所律师之日起至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次激励计划的相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见书。

7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师在对本次激励计划相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

第二节 正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一） 2025 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二） 2025 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（三） 2025 年 2 月 24 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（四） 2025 年 2 月 25 日至 2025 年 3 月 6 日，公司通过巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务
进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025 年 3 月 7 日，
公司监事会发布了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五） 2025 年 2 月 25 日，公司发布《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，公司独立董事左新宇先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2025年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六） 2025 年 3 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（七） 2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议、第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及公司确认，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划拟授予激励对象中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象人数及股数分配情况进行了调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 36 人调整为 32 人，上述激励对象因个人原因放弃的权益调整至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量总数不变。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏海晨物流股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》一致。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励对象人数及股数分配情况的调整符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
2025 年 3 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，授权公司董事
会办理与本次激励计划有关的事项，包括确定本次激励计划的授予日。2025 年 4月 24 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，确定本次激励计划的授予日
为 2025 年 4 月 25 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2025 年第一次临时股东大会会议决议、公司第三届董事会第二十一次会议决议及公司监事会相关核查意见等文件，本次激励计划授予的激励对象人数为 32 人，包括公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及相关核心技术（业务）人员，不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括公司独立董事、监事；授予的第一类限制性股票总数为 240.00 万股，授予价格为 10.81元/股，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%， 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。
综上所述，本所律师经核查认为，本次激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格已履行必要的审议程序，符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实施股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象不存