圣诺生物:董事会议事规则

成都圣诺生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 证券部
董事会下设证券部，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下半年各召开一次定期会议。
第四条 定期会议提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规及公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的提议日期和联系方式等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日，
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事以及总经理。在无法联络等特定情况下还可以公告方式。
紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议方式通知至少应当包括上述（一）、（二）和（三）内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 2 天发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 天的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开并做好相应记录。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十一条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事职责的履行
（一）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（二）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（三）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
（四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（五）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（七）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
（八）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人、主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一议案重复发言、发言超出提案范围以致阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意见董事不要发表与提案无关的意见和注意发言时间。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面或举手表决等方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。
召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成

董事会会议审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规章及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事