金卡智能:子公司管理制度

金卡智能集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）
子公司经营管理行为，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格
主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。
（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%。
（二）控股子公司，是指公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%（含 50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司等纳入公司合并报表的子公司。
第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级
管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作
第四条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及
有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。
第五条 除全资子公司外的子公司应依法设立股东会。
子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行公司事务的董事、监事会或 1 至 2 名监事。
第六条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监
事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第七条 子公司拟召开的股东会、董事会或其他重大会议之会议
通知和议题确定前，应将拟订的会议通知、议题、议案报公司投资部，并由投资部负责人审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第八条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项
须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的代表应要求子公司延期召开相关会议。
第九条 控股子公司、参股公司股东会由公司董事长或其委派股
权代表出席控股子公司、参股公司股东会，股权代表应依据董事长的指示，在授权范围内行使表决权。
第十条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的
其他重大会议纪要，应当在第一时间且在 1 个工作日内报备公司投资部。
第十一条子公司必须依照公司档案管理规定,妥善保管子公司的公司章程、股东会决议、董事会（董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本。
第三章 人事管理
第十二条公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事，或推荐高级管理人员，其中财务负责人或财务部门负责人原则上应由公司认可（上述人员下简称“派出人员”）。

第十三条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十四条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十五条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司
承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十六条被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理）应与相关公司签订聘用合同，聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。
第十七条公司派出人员应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十八条子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行公司事务的董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件应经子公司董事长或执行公司事务的董事签发后报备公司投资部。
第十九条子公司的岗位设置应以精简、高效为原则，严格定员定编。
第二十条子公司应规范劳动人事管理，并将职员花名册及变动情况及时向公司备案，各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第四章 财务管理
第二十一条 子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司财务会计等有关规定，并遵守公司的财务管理政策。

第二十二条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管理监督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会（执行公司事务的董事）或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。子公司在召开股东会或董事会或执行公司事务的董事作出决定之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。
第五章 投资与运营管理
第二十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和流程管理，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十八条 子公司的对外投资，应经过子公司的董事会（执行公司事务的董事）或股东会审议，并经公司董事长、董事会或股东会审议（视同为公司对外投资进行审批）。子公司在召开股东会或董事会或执行公司事务的董事作出决定之前，应提请公司董事长、董事会或股东会审议该投资议案。
第二十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第三十条对于子公司发生本制度第二十九条所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。
第三十一条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十二条 公司原则上不直接干预控股子公司的日常运营管理。但当控股子公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第三十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 发展战略管理
第三十四条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。
第三十五条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。
第三十六条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。
第七章 信息管理
第三十七条 子公司应作好重大事项报告工作，及时向各个分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。
第三十八条 子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第三十九条 子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第四十条公司投资部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司应明确信息管理的部门和指定联络人，报备公司投资部。子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在第一时间且在 1 日内报告董事会秘书。
第四十一条 子公司在提供信息时有以下义务：
（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；
（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第八章 监察审计