伟思医疗:2024年度独立董事述职报告(吴家璐)

南京伟思医疗科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度（以下简称“报告期内”），严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴家璐，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业于中国协和医科大学临床医学专业。曾任上海市第一人民医院医生、葛兰素史克（上海）医药研发有限公司医学顾问、默沙东（中国）投资有限公司医学顾问、启明维创创业投资管理（上海）有限公司副总裁、上海甲辰投资有限公司投资总监及合伙人、宁波澜芯生物科技有限公司执行董事兼总经理；2015年 11月至今，
任广州市金墉基投资管理有限公司监事；2017 年 1 月至 2019 年 6 月，任北京阅
微基因技术股份有限公司董事；2017 年 2 月至 2019 年 6 月任微泰医疗器械（杭
州）股份有限公司董事；2017 年 5 月至 2019 年 9 月，任江苏谱迪生物科技有限
公司董事；2017 年 6 月至 2019 年 4 月，任正雅齿科科技（上海）有限公司董事；
2017 年 12 月至 2019 年 8 月，任上海睿昂基因科技股份有限公司董事；2017 年
12 月至 2020 年 8 月，任上海沃比医疗科技有限公司董事；2018 年 4 月至 2019
年 4 月，任宁波健世科技股份有限公司董事；2018 年 8 月至 2020 年 1 月，任江
苏苏博生物医学股份有限公司董事；2019 年 1 月至 2019 年 12 月，任江苏百优
达生命科技有限公司董事；2019 年 5 月至今，任宁波领衔企业管理咨询有限公
司董事；2020 年 7 月至 2022 年 11 月，任宁波宇杉投资管理有限公司合伙人及
董事；2020 年 4 月至 2023 年 4 月，任成都爱兴生物科技有限公司董事；2020 年
州佳量医疗科技有限公司监事；2020 年 12 月至今，任易研医药科技（苏州）有
限公司总经理；2021 年 1 月至 2022 年 9 月，任上海瑞凝生物科技有限公司董事；
2021 年 2 月至 2023 年 3 月，任上海品峰医疗科技有限公司监事；2021 年 2 月至
2023 年 3 月，任上海鑫律通生命科技有限公司董事；2021 年 3 月至 2022 年 9
月，任丹望医疗科技（上海）有限公司监事；2021 年 6 月至 2022 年 12 月，任
陕西佰傲再生医学有限公司董事；2021 年 6 月至 2023 年 6 月，任上海衔铂企业
管理中心投资人；2021 年 7 月至 2022 年 11 月，任天津海河生物医药科技集团
有限公司董事；2021 年 8 月至 2021 年 12 月，任上海衔瓴企业管理咨询有限公
司执行董事；2021 年 9 月至 2023 年 3 月，任北京图灵微创医疗科技有限公司董
事；2022 年 6 月至今，任天津海河瑞诚医疗器械科技有限公司董事；2022 年 1
月至今，任上海拾萃私募基金管理有限公司总经理、执行董事；2023 年 5 月至 今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六 条中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性 的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议和 2 次股东大会会议。具体出席情况
见下表：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董事 情况
姓名
本报告期应 现场或通讯出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 出席股
参加董事会 席次数 席次数 次数 自参加会议 东大会
次数 的次数
吴家璐 6 6 0 0 否 2

（二）出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
战略委员会 2 2 2 0
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司共召开股东大会会议2次，董事会会议6次，审计委员会5
次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会2次。本人作为公司的独立董事，按时出席了任期内董事会及任职的专门委员会相关会议，报告期内本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，没有反对、弃权等情形。本人利用自身医疗行业投资并购的专业知识和实践经
验，对相关重要事项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益，有效促进公司规范治理水平的提升。
（五）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。
（六）现场工作及上市公司配合情况
2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会等会议的机会，对公司经营情况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此外，通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。
同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建
议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2024年4月25日、2024年5月16日召开第三届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内公司非独立董事黎晓明先生连任公司董事即将满六年，根据相关规定，黎晓明先生申请辞去公司非独立董事职务及董事会薪酬与考核委员会的相关职务，辞去前述职务后，黎晓明先生将不在公司担任任何职务。
2024年11月，公司严格按照法律法规的规定，顺利完成了第四届董事会、监事会换届选举及高级管理人员的聘任工作，第四届董事会的7位董事来自医疗、经济、会计、企业管理等领域，具备丰富的从业经验，多元结构促进公司科学决策、提升治理效能。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。
2、2024年6月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
3、2024年8月28日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
4、2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
报告期内公司不存在制定或变更员工持股计划，行使权益条件成就，董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
此外报告期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺情形、未发生收购事项、未出现聘任或解聘财务负责人情形，也未发生会计政策变更情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司的独立董事