凡拓数创:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二五年四月

广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的有关法律事项出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和《广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。

法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回购注销的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
1. 2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
2. 2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十三次会议。审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》；同日，公司监事会出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
1. 部分激励对象离职
根据公司四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予的激励对象中 5 名已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12 万股由公司回购注销。
2. 公司层面业绩考核不达标
根据《激励计划（草案）》，首次授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核目前为“2024 年净利润不低于 5,400 万元”。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司的说明，公司 2024 年度经审计的净利润为-18,743.87 万元，第一个解除限售期公司
法律意见书
层面业绩考核未达标，未能达到解除限售条件。据此，公司回购注销首次授予第一个解除限售期对应 55 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计112 万股。
基于上述，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 124 万股。
（二）本次回购注销的价格
经核查，公司首次授予限制性股票授予日为 2023 年 12 月 15 日，授予价格
为 18.55 元/股，2024 年 1 月 26 日，公司公告已实施完成了限制性股票首次授予
登记工作。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
又根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。
根据公司的说明，公司于 2024 年 5 月 31 日实施了 2023 年年度权益分派，
根据《激励计划（草案）》的上述规定，最终首次授予的回购价格为 18.742 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销的资金为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定
法律意见书
三、本次回购注销尚需履行的程序
根据公司的说明，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十三次会议决议及第四届监事会第十三次会议决议等与本次回购注销相关的文件，并将本次回购注销事项提交股东大会审议。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
据此，本所律师认为，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）

法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 周昊臻
杨小颖
年 月 日