凡拓数创:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年四月

目录

释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序...... 4
二、本次回购注销限制性股票的说明...... 6
三、独立财务顾问意见...... 8
四、备查文件及备查地点...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
凡拓数创、公司 指 广州凡拓数字创意科技股份有限公司
本计划、本激励计划 指 广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划
第一类限制性股票、 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格
股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间，自激励对象
所获限制性股票授予登记完成之日起算
解除限售期 指 股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象所获
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明
他山咨询接受委托，担任凡拓数创 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 30 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反
馈记录。2023 年 11 月 30 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 11 月 30 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 12 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023 年 12 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和
第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2024 年 1 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。

（八）2025 年 4 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的说明
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1.部分激励对象离职
鉴于首次授予 5 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12 万股由公司回购注销。
2.公司层面业绩考核不达标
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，首次第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2024 年净利润不低于 5,400 万元”，根据经审计的财务报告及本激励计划的考核口径，公司 2024 年净利润未满足业绩考核目标，因此，公司拟回购注销首次授予第一个解除限售期对应 55 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 112 万股。
综上，本次回购注销限制性股票合计 124 万股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
公司首次授予限制性股票授予日为 2023 年 12 月 15 日，授予价格为 18.55
元/股，2024年1月26日，公司公告已实施完成了限制性股票首次授予登记工作。
公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，2023 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 104,693,400 股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份
527,300 股，即 104,166,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500626 元人民币
现金。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整”。
调整方法为，派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

则 P=18.55-0.1500626=18.3999374 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第四届董事会第十三次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部分的资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的央行定期存款利率为 1.50%。因此：
最终首次授予的回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
即最终首次授予的回购价格=18.3999374×(1+1.5%×453÷365)≈18.742 元/股；
综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为 18.742 元/股，涉及回购注销限制性股票共计 124 万股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 23,240,080 元，回购资金为自有资金。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。
（二）备查地点
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
地 址：广东省广州市天河区沐陂西路 13 号凡拓总部办公大楼（近裕晖创
意园）
电 话：020-23300788
联系人：段一龙
本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年四月二十三日