易明医药:2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书

北京植德律师事务所
关于
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予事项的
法律意见书
植德（证）字[2024]043-3 号
二〇二五年四月
北京植德律师事务所
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北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予事项的
法律意见书
植德（证）字[2024]043-3 号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据本所与易明医药签署的《律师服务协议书》，本所接受易明医药的委托，担任易明医药 2024 年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本次股权激励”）的专项法律顾问，并已出具了关于公司本次股权激励事项的多份《法律意见书》（以下称《股权激励法律意见书》）。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所就易明医药本次股权激励预留部分限制性股票授予事项（以下称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。
3．本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供公司为实施本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对易明医药提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次预留授予的批准与授权
（一）本次股权激励已经履行的决策程序
经查验公司相关董事会专门委员会、董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次股权激励已经履行的批准和授权程序如下：
1.2024年12月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，关联委员许可回避表决，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议通过了《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2.2024年12月16日，公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，关联董事许可、周敏对本次股权激励相关议案回避表决，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会进行审议。
3.2024年12月16日，公司召开第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4.2024年12月17日，公司在巨潮资讯网、深交所网站披露了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，且
公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议，无反馈记录。
5.2024年12月31日，公司监事会做出《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，列入公司本次股权激励计划首次拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
6.2025年1月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。出席本次股东大会的关联股东高帆、许可回避表决。
7．2025年1月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，关联委员许可回避表决，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
8．2025年1月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
鉴于参与本次股权激励计划的12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，因此公司董事会对本次股权激励计划首次授予相关事项进行调整，调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数由35人调整为34人，限制性股票总数量由486万股调整为400万股，其中首次授予的限制性股票数量由450万股调整为364万股，预留授予36万股保持不变。
关联董事许可、周敏已回避上述相关议案的表决。其他董事与本次股权激励的激励对象不存在关联关系，相关议案由无关联关系的董事表决通过。
9．2025年1月7日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

（二）本次预留授予所履行的决策程序
1．2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会
议，会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同时，根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次预留授予事项无需提交股东大会审议。
2．2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
3．2025 年 4 月 23 日，公司监事会做出《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。监事会经核查认为：本次预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的规定；监事会同意将本次激励计划的预留授
予日确定为 2025 年 4 月 25 日，以人民币 6.45 元/股的授予价格向符合授予条件
的 7 名激励对象授予 36.00 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次预留授予尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事宜。

二、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日为
2025 年 4 月 25 日。
根据公司第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》以及《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为本次预留授予的条件已成就，同意将本次激励计划的预留授予日确定为 2025 年
4 月 25 日，以人民币 6.45 元/股的授予价格向符合授予条件的 7 名激励对象授予
36.00 万股限制性股票。
经查验，本次预留授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励之日起 12 个