保龄宝:重大信息内部报告制度

保龄宝生物股份有限公司
重大信息内部报告制度
（本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息
内部报告工作，明确公司内部重大消息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整、公平，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的信息，包括但不限于已经发生或即将发生的重大会议、重大交易、关联交易、重大诉讼及仲裁、重大变更、重大风险等重大事项以及前述事项的后续进展情况。
公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在第一时间向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司、具有
重大影响的参股公司以及有可能接触信息的相关人员。
第四条 本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务
的有关人员或公司，包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各部门、分公司、子公司的负责人；公司派驻至有重大影响的参股公司的董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人（如有）或股东指定的联络人，以及本制度约定的其他股东；
（四）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等有可能接触到重大信息的相关人员；
（五）若出现无法确定报告人情形的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人；
（六）《上市公司信息披露管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他信息披露义务人。
公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。董事长是公司信息披露重大信息内部报告工作的第一责任人。董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人；证券部协助董事会秘书做好重大信息内部报告的汇总工作及具体的信息披露工作。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 重大会议事项包括但不限于下列事项：
（一）拟提交公司董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议、股东会审议的事项；
（二）各子公司作出的董事会(或执行董事决定)、监事会(或监事决定)（如有）、股东会(或股东决定)等决议文件；
（三）公司及下属子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第六条 重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深交所认定的其他交易。
第七条 除法律法规和本制度另有规定外，本制度第六条发生的交易达到
下列标准之一的，信息报告义务人应履行报告义务：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
涉及对外担保和对外财务资助事项的，无论金额大小信息报告义务人均需要在合同签署、履行审批程序或事实发生前及时进行报告。
交易事项是否累计计算按照《上市规则》和《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定执行。
第八条 对于已披露的担保事项，信息报告义务人还应当在出现以下情形
之一时及时报告：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第九条 关联交易事项包括但不限于：
（一）本制度第六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
第十条 除法律法规和本制度另有规定外，第九条中关联交易到达下列标
准之一的，信息报告义务人应当在预计发生之前及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％以上的交易。
公司与关联人发生的关联交易是否应累计计算在连续 12 个月内的数额，按照《上市规则》及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定执行。
第十一条 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面
报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
第十二条 公司各部门、子公司涉及的日常经营合同达到下列标准时，应
及时报告：
（一）公司及子公司一次性签署与日常生产经营相关的采购（购买原材料、燃料和动力）、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的，相关报告义务人应当及时履行报告义务；
（二）公司及子公司一次性签署与日常生产经营相关销售（出售产品、商品）、
工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的，相关报告人应当及时履行报告义务；
（三）公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
第十三条 发生诉讼和仲裁事项达到以下标准的，信息报告义务人应及时
报告：
（一）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，信息报告义务人也应当及时报告。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定，已经履行披露义务的诉讼、仲裁，不再纳入累计计算范围。
第十四条 发生重大变更事项时，信息报告义务人应当及时报告，重大变
更事项包括但不限于：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、经理或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
第十五条 发生重大风险事项时，信息报告义务人应当及时报告，重大风
险事项包括下列事项：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（七）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者经理无法履行职责，除董事长、经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）中国证监会、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十六条 公司股票交易发生异常波动和传闻事项时：
（一）公司股票交易发生异常波动或被中国证监会、深交所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告，公司应当于次一交易日开始前披露股票交易异常波动公告；
（二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易