飞沃科技:湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司2025年股权激励计划(草案)的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
2025 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
2025 年 4 月

湖南启元律师事务所
关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
2025年股权激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“飞沃科技”）的委托，作为公司2025年股权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目录

目录......4
正 文......5
一、公司实行本次激励计划的主体资格...... 5
二、本次激励计划的内容......6
三、本次激励计划应履行的法定程序...... 16
四、激励对象的合法合规性......17
五、本次激励计划涉及的信息披露...... 18
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......18
八、关联董事回避表决情况......19
九、结论意见......19
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，飞沃科技系由湖南飞沃新能源科技有限公司以截至2016年3月31日经审计的账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可〔2023〕589号”《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于2023年6月15日在深交所挂牌上市，公开发行人民币普通股1,347万股。股票简称：飞沃科技，股票代码：301232。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有常德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914307255994397053的《营业执照》：住所：常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内），法定代表人：张友君，注册资本：人民币7,516.2347万元，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加工；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
经本所律师核查，2025 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议审议
通过了《关于公司〈2025 年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他员工，充分调动公司核心团
队的积极性与创造性，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
据此，本所认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定”，职务依据为“公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干”，以上激励对象中，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计64人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员和核心技术（业务）骨干。以上激励对象中，不包括飞沃科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量合计155.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,162,347股的2.06%。其中首次授予124.00万股，占本激励计划授予总量的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,162,347股的1.65%；预留31.00万股，占本激励计划授予总量的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,162,347股的0.41%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授予限制 草案公告日公
（万股） 性股票总数 司股本总额的