阳光诺和:内幕信息知情人登记备案制度

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
（2025年4月）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司

第一章 总 则
第一条 为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》及《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司及下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一） 可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（二） 可能对公司债券交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7. 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11. 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》的规定及其他情况下在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（十） 其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；
（十一） 前述规定所述自然人的配偶、父母、子女；
（十二） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他人员。
第四章 内幕信息登记备案及流程
第八条 内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内幕信息被依法公开披露之日。 公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所登记项目至少应包括知情人姓名、所在单位、知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等。
第九条 公司应编制内幕信息知情人登记表；登记表保存年限不少于10年。
第十条 涉及本制度第七条所规定的内幕信息事项的，内幕信息知情人登记负责人应在相关内幕信息发生后5个工作日内收集填报内幕信息知情人登记表，连同本公司的内幕信息知情人登记表由公司董事会办公室管理。并根据有关规定向相关部门报备。
对于无法完整登记内幕信息知情人或者意识到内幕信息存在可能泄密的情形，应第一时间报送给公司董事会办公室。

对持续发生的内幕信息，当内幕信息的实质性条件或存在进度发生变化的， 应当自该等情况出现之日起5个工作日内，按照前述要求持续报送内幕信息知情人登记事项。
公司董事会对本公司所备案登记表的真实性、准确性、完整性负责，各个内幕信息知情人登记负责人对各自所记录的登记表的真实性、准确性、完整性负责。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一） 当内幕信息发生时，该内幕信息的登记负责人应第一时间告知公司董事会办公室，并按照本制度的要求填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，确保其真实性、完整性，并送交董事会办公室备案；
（二） 董事会办公室在收到《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》后，就登记表进行存档备案；
（三） 董事会办公室按照规定向中国证监会北京监管局和上海证券交易所进行报备。
第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司需按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公司内部的报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十五条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第十六条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一） 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二） 所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三） 知悉内幕信息时间、方式；
（四） 内幕信息的内容与所处阶段；
（五） 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十七条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司主要负责人及其他知情人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或
拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、