阳光诺和:规范与关联方资金往来的管理制度

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（包括全资子公司和控股子公司，以下简称公司）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，按照本制度执行。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联人。
第四条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称资金占用），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第五条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 资金往来事项及规范
第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，包括按
正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付、支付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
（四） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（七） 控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八） 通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十） 将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十一） 以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十二） 中国证券监督管理委员会或证券交易所认定的其它方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等规定执行。
第三章 职责和措施
第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情形。公司
董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。
第十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。
第十三条 公司财务部及审计部负责对公司及下属子公司进行检查，上报与公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。审计部对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十四条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股股东的合法权益。公司审计与风险委员会应当监督公司董事会履行上述职责。
第四章 责任追究及处罚

第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人员亦应当承担相应责任。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员违反本制度而发生公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、违规担保以及协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的等情形，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处罚，给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守国家相关规定。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。