阳光诺和:独立董事工作制度

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响或妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独立董事应当按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，未经有权政府监管部门及公司同意，兼任其他上市公司独立董事的家数不能超过两家。
第六条 公司设三个独立董事职位。董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事必须保持独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的的人员，或者在该业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。
第十一条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列情形：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
已在 3 家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人，公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的任职条件、任职资格、符合独立性要求和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立董事任职条件、任职资格、符合独立性要求和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，证
券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披
露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提
交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
第十八条 独立董事经股东会选举产生后，公司应与其签订聘用合同，
明确独立董事的任期、权利与义务、法律责任等内容。
第十九条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》及其他相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十二条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》及其他相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，履行职务。

第四章 独立董事的职权和责任
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事在行使本条第一款第（一）项至第（三）项职权时，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使上条所列职权的，公司应当及时披露。如上条所述的提议或职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书