孩子王:孩子王儿童用品股份有限公司章程

孩子王儿童用品股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定 ......11
第二节 控股股东和实际控制人 ......15
第三节 股东会的一般规定 ......17
第四节 股东会的召集 ......21
第五节 股东会的提案与通知 ......23
第六节 股东会的召开 ......25
第七节 股东会的表决和决议 ......28
第五章 董事会......35
第一节 董事的一般规定 ......35
第二节 董事会......40
第三节 独立董事 ......45
第四节 董事会专门委员会 ......49
第六章 高级管理人员......51
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......54
第一节 财务会计制度 ......54

第二节 内部审计 ......59
第三节 会计师事务所的聘任 ......60
第八章 通知和公告......60
第一节 通知......61
第二节 公告......61
第九章 合并、分立、减资、解散和清算 ......62
第一节 合并、分立和减资 ......62
第二节 解散和清算 ......64
第十章 修改章程......67
第十一章 附则......67
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系根据《公司法》及其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立。公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320100593534197Q。
第三条 公司于 2021 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股
108,906,667 股，于 2021 年 10 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司
英文名称：Kidswant Children Products Co., Ltd
第五条 公司住所：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
第六条 公司注册资本为 1,258,322,106 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的高级管理人员辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合资的愿望，采用国际化的经营管理办法，充分发挥股东的技术和经验，借助股东及关联公司的品牌优势和投资地的市场资源优势，为客户提供满意的专业化服务，为中国的经济发展做出贡献，并给股东带来满意的利润。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：图书、报刊批发零售；预包
装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售；房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询，供应链管理、普通货物道路运输、商品展示、电子产品批发与零售；工艺品、箱包、钟表销售。特殊婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；理发服务；美容服务；家政服务；养生保健服务；出版物互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；婴幼儿洗浴服务；家用电器销售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；租赁服务（不含出版物出租）；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）销售；体育用品及器材零售；日用品出租；文化用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；特种设备出租；体育用品设备出租；期刊出租；图书出租；音像制品出租；报纸出租；母婴生活护理（不含医疗服务）；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；美发饰品销售；餐饮服务；旅游业务；药品零售；母婴保健技术服务；城市宠物服务（不含动物诊疗）；宠物销售；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；商务代理代办服务。
公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例和出资方式如下：
实缴金额 持股比
序 发起人名称或姓 持股数量 出资方
（元） 例
号 名 （股） 式
（%）
江苏博思达企业
净资产
1 信息咨询有限公 275,702,504 275,702,504 29.72
折股
司
2 HCM KW (HK) 138,356,508 138,356,508 14.92 净资产

Holdings Limited 折股
南京千秒诺企业
净资产
3 管理中心（有限 127,819,468 127,819,468 13.78
折股
合伙）
Coral Root 净资产
4 127,438,847 127,438,847 13.74
Investment Ltd 折股
Fully Merit
净资产
5 Limited (德廣有限 76,232,313 76,232,313 8.22
折股
公司)
南京维盈企业管
净资产
6 理中心（有限合 63,191,410 63,191,410 6.81
折股
伙）
Amplewood
净资产
7 Capital Partners 43,561,320 43,561,320 4.69
折股
(HK) Limited
常州市金坛区宗