孩子王:孩子王儿童用品股份有限公司独立董事工作制度

孩子王儿童用品股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构， 促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（ “《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（“《规范运作指引》”）《上市公 司独立董事管理办法》（“《独立董事管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《孩 子王儿童用品股份有限公司章程》（ “《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（“证 券交易所”）业务规则及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事须保持身份和履职的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名 会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年 以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事 的资格；
（二） 具有法律、行政法规规范性文件及本制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规范性文件及相关 规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定 的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规定的不得担 任公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出 席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人 员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定 的不具备独立性的其他人员。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会 审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理 人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事任职期间，还应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出声明。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的条件、资格和独立性发表意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前 述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理 由，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于 《独立董事管理办法》规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之 日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的权利和义务
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《独立董事管理办法》《规范运作指引》所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必 要时应当提出辞职。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律法规、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及公司内部规章制度授 予的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）。本制度第二十条、第二十一条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董