孩子王:孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制度

孩子王儿童用品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司，向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并，或进行股权收购、转让，项目资本增减，以及进行其他风险性投资、证券投资、债权性投资或长期股权投资等。
第四条 公司的对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第七条 公司证券投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司总经理、董事会报告。
第八条 公司财务共享中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项 目确定后，由财务共享中心负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登 记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第九条 内控审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情 况进行审计监督。
第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十一条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司 对外投资的信息披露义务。
第十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情 况，应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及《公司章程》等规定进 行。
第十五条 公司（含下属子公司）以下投资事项应当经董事会审议通过，并及 时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 以下投资事项应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股 东会审议程序。
第十七条 总经理有权审议决定股东会、董事会审议权限外的其他投资事项。 第十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为前述第十五 条或第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十九条 公司进行除“委托理财”外的对外投资时，如该等对外投资属于同 一类别且标的相关的交易，则应当在连续 12 个月内累计计算，适用第十五条或 第十六条规定的规定。已经按照第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。
第二十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易 金额，适用第十五条和第十六条的规定。
第二十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应 当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十五条和第十六条的规定。
第二十二条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决 策权限执行。
第二十四条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第二十五条 对外投资决策程序：
（一） 对于公司拟进行的长期投资，首先应由公司证券投资部负责组织相关 的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律 后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告并对 项目的可行性做出评审意见，报公司总经理。
（二） 公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司证券投 资部形成完整的投资建议报告及投资意见，报公司总经理。
拟投资事项获得公司总经理审批通过后，分别提交董事会、股东会按其议事规则 的规定进行审议。
（三） 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。（四） 对已通过审议需进行投资的项目，由公司证券投资部牵头组织，拟定 相关投资协议、合同及章程等。
（五） 公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、 章程等进行法律审核。
第二十六条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过审慎考
虑后，仍决定开展签署投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第二十七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十八条 公司进行证券投资与衍生品交易的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易，公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。第二十九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第三十条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第三十一条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
第三十二条 上市公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。上市公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
第三十三条 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第三十四条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公