罗莱生活:独立董事述职报告-徐炳达

罗莱生活科技股份有限公司
独立董事徐炳达述职报告
作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2024年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项审议并提出专业意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，现将本人2024年的工作情况作汇报。
一、本人基本情况
（一）个人基本情况
徐炳达，男，1965 年出生，中国国籍，中共党员，汉族，毕业于南京大学法律系。1986 年起就职于南通市司法局；1989 年起就职于南通市第二律师事务所（后更名为江苏平帆律师事务所）；2011 年起历任北京炜衡律师事务所主任、合伙人，现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人、龙利得智能科技股份有限公司独立董事、罗莱生活科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）2024年度出席公司有关会议的情况
报告期内，本人应出席董事会会议5次，实际出席董事会会议5次，其中，现
场出席会议3次，以通讯方式出席会议2次，没有委托出席或缺席情况，没有出现连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席会议的情况，报告期内，本人应参加股东大会3次，实际出席股东大会3次。
本人能够按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，本人均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议工作情况
本人作为薪酬委员会主任委员、提名委员会委员，重点关注公司内部治理、薪酬考核体系、董事与高级管理人员的选聘以及公司经营情况，切实维护了中小投资者利益。本人于2024年度参加董事会下设提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议3次。
（三）独立董事专门会议及行使独立董事职权的情况
2024年度共计召开1次独立董事专门会议，审议了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于对外担保情况的议案》《关于2024年中期分红计划的议案》，本人对上述议案均投同意票。
2024年度未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况；就2024年限制性股票与股票期权激励计划依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司审计部门及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，审阅内部审计部门的年度审计工作计划、内部控制规范实施工作方案等事项。与会计师事务所保持高效沟通，听取会计师事务所有关2024年年报审计双
方责任、审计工作安排、舞弊风险沟通、与财务报表相关的内部控制等事项的汇报，提示年报审计重点事项，并积极了解审计工作进展，会计师事务所出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司的真实情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，通过出席公司股东大会方式，与中小股东沟通交流，听取中小股东的建议。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人累计现场工作时间达到十五日，通过现场参加董事会、股东大会、走访公司经营场所等，了解公司经营销售情况、消费者对公司产品的建议、产品品牌的口碑等，同时也公司经营场所进行实地考察和了解，充分了解公司生产经营、销售、财务管理和内部控制的执行情况；通过会谈、电话、微信等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况；本人通过浏览公司官网、财经新闻等方式，重点关注公司运行状态、所处行业动态、面临的风险等事项，积极有效地履行了独立董事的职责。公司董事会、高级管理人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解公司各品牌的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使我能作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易

公司于2024年4月25日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议和2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。2024年度罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）将与关联方南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、明德传承商务咨询有限公司、上海罗莱智家生态科技（集团）有限公司、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、上海莱心礼网络科技有限公司、罗莱礼品（上海）有限公司发生关联交易，主要业务内容涉及采购印刷包装物，出租房屋，授权使用商标，向关联人采购商品、劳务服务等，预计总金额不超过9,760.00万元。本人作为独立董事，针对上述事项召开了独立董事专门会议进行事前审核，认真查阅相关材料，并发表审核意见。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于2024年11月8日召开第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时）会议和2024年11月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期为一年。本人对有关材料进行了认真核实，并对该事项投了同意票。
（四）募集资金使用
经核查，本人认为公司募集资金的存放与使用等均严格按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。
（五）提名董事或聘任高级管理人员情况
公司于2024年8月23日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。经董事会提名委员会审核，同意提名陈晓东担任财务总监，任期董事会审议通过之日至第六届董事会届满之日止。本人审阅了拟任财务总监的简历和相关材料，基于独立判断，投了同意票。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司于2024年4月25日召开第六届董事会第八次会议、于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过《2024年度董事薪酬（津贴）绩效方案》、《2024年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
公司董事会审议该事项时，涉及关联董事对该议案回避了表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）股权激励相关事项
2024年4月25日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议以及2024年5月21日召开的公司2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销126名激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计3,497,000股，律师出具了相应的法律意见书。公司回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责。
2024年11月8日、11月28日，公司分别召开公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时）会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司实施的股权激励计划符合证监会、深交所相关法律法规的
要求。
（八）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在对外担保行为；公司及其控股子公司不存在被控股股东及其关联方 非经营性占用资金情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人按照相关法律法规的要求，积极履行了独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将继续依照相关法律法规，认真履行独立董事的职责，规范行使独立董事权力；加强与公司的沟通交流，不断学习法律、法规，促进公司规范运作。利用专业技能和经验为公司持续稳定发展提供更多建议，促进公司董事会提升决策水平和效率，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、本人联系方式
徐炳达：xu13806297738@163.com
（以下无正文）
（此页无正文，为罗莱生活科技股份有限公司独立董事述职报告签字页）
独立董事：
徐炳达
年 月 日