返利科技:返利网数字科技股份有限公司董事会议事规则(2025年4月修订，待股东大会审议)

返利网数字科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月修订，待股东大会审议）
第一条 宗旨
1.1 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《返利网数字科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会组成和职权
2.1 董事会由 7 名董事组成，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.2 董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
2.3 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代
表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
2.4 董事会行使下列职权：

(1)召集股东会，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(8)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置；
(10)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(16)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
第三条 定期会议
3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
3.2 董事会定期会议每年应当至少在上、下半年度各召开一次。
第四条 定期会议的提案
4.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
4.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
5.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2） 审议委员会提议时；
（3） 三分之一以上董事联名提议时；
（4） 董事长认为必要时；
（5） 二分之一以上独立董事提议时；
（6） 总经理提议时；
（7） 证券监管部门或者证券交易所要求召开时；
（8） 《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
6.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1） 提议人的姓名或者名称；
（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4） 明确和具体的提案；
（5） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
6.2 董事会办公室在收到第 6.1 款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
6.3 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第七条 会议的召集和主持
7.1 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
8.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将董
事会书面会议通知，通过专人送达、传真、电子数据（包括但不限于电子邮件、
即时通讯工具等）、电话通知或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子
邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
8.2 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议日期、地点和会议期限；
（2） 会议的召开方式；
（3） 事由及议题；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 董事表决所必需的会议材料；
（6） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；

（8） 发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可先采取口头会议通知方式，口
头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
8.3 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开，并做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第九条 会议的召开
9.1 董事会会议应有过半数的董事（下称“董事会会议法定人数”）出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事通过电话或者其它电
子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视
该董事出席了该次董事会会议。
9.2 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 亲自出席和委托出席
10.1 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：

（1） 委托人和代理人的姓名；
（2） 代理事项；
（3） 委托人的授权范围和有效期限；
（4） 委托人的签字或者盖章、日期等。
10.2 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托其他董事签署该确认意
见。除定期报告书面确认意见以外，董事委托其他董事对其他议案投票或者表
决的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
10.3 关于亲自出席的特别规定
（1）本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席等非
现场方式召开的董事会会议。
（2）董事候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况
进行说明；
（3）董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 2/3 的，应
当向审计委员会专门汇报自身履职情况，由审计委员会审议该董事是否勤勉尽
责事项并按规定公告；
（4）董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视
为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内建议股东会予以撤
换；
（5）因证券监督管理部门、证券交易所、行业自律组织的专项要求，或者因股
东会、审计委员会、审计机构、公司内部审计等特别要求，董事应当亲自出席
其应参与的董事会会议。
10.4 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条 会议召开方式
11.1 董事会会议的召开和表决采用现场方式，或者电话会议、视频会议、传真、电
子邮件等电子通信方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
11.2 非以现场方式召开的，以视频显示在场的