金花股份:金花企业(集团)股份有限公司独立董事2024年度述职报告(吴雅婕)

金花企业（集团）股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（吴雅婕）
作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2024年度履职期间，忠实、勤勉、独立地履行职责，审慎行使表决权，对公司的经营发展提出合理建议，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，积极推动公司稳健发展。现将本人2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴雅婕女士：本科，2005 年 1 月至 2017 年 11 月任陕西高德会计师事务所
有限责任公司副所长；2017 年 12 月至今任陕西通泽会计师事务所有限责任公司
副总经理；2023 年 5 月 22 日至今任公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
2024年度，本人忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审阅公司提交的会议资料，听取公司管理层对公司经营状况、规范运作、重
大决策事项等方面的汇报，充分运用自身专业优势和经验，提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，保障对公司运作的有效监督，为董事会的科学决策起到积极作用。
2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法律法规等有关规定,重大经营决策事项均履行了相关审批程序，会议相关决议符合公司整体利益。本人出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
独立董事 以通讯
姓名 本年应参加 亲自出 方式 委托出 缺席次 是否连续两 参加股东
董事会次数 席次数 参加 席 数 次未亲自参 大会次数
次数 加会议
吴雅婕 8 2 6 0 0 否 3
（二）参加专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员,严格按照相关法律、法规以及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，积极出席各委员会会议，勤勉尽责的履行各委员会职责，为董事会相关重大事项的审议与决策发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率，推动公司规范运作。本人出席委员会会议情况如下：
委员会名称 召开次数 出席次数
提名委员会 0 0
审计委员会 11 11
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人就公司关联交易延期期限、担保物、资金占用费收取等事项进行认真审议，并发表事前认可意见。
（四）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真履行相关职责，积极与公司内部审计机构和年审会计师事务所进行沟通。详细审阅年审会计师事务所提供的年报审计安排及出具的审计报告，就审计范围、重点关注事项、审计中存在的问题等进行讨论，监督公司内部控制执行情况，保障了审计结果的客观、公允；认真听取了公司内部审计部门
2024 年度工作计划，对内部审计执行情况进行监督，为公司财务管理、内部控制等事项提供策略性建议及指导。
（四）独立董事现场工作的情况
2024年度，作为公司独立董事，积极出席公司董事会、股东大会及相关委员会，认真听取管理层汇报，及时关注公司重大事项的进展情况，结合自身专业知识，为董事会决策提供合理化建议，助力公司规范发展。通过参加会议、现场考察、参与讨论等方式充分了解公司战略规划、年度审计、经营情况、财务管理、内部控制执行等事项，现场履职时间已达15天。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的建议和诉求，认真审阅会议资料，密切关注行业动态，深入了解公司财务指标、经营成果、内控管理等制度的建设及执行，充分发挥独立董事职责，为公司经营发展提供独立、专业、客观的建设性意见，有效维护公司和股东、尤其是中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，给予了积极有效的沟通机制，定期汇报公司生产经营、重大事项等进展情况，及时提供相关资料，对本人提出的建议积极予以采纳，切实保障独立董事的知情权，为本人履行职责提供了必要的条件与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年12月13日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》，本人听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，审阅相关资料，就上述关联交易事项发表了事前认可的同意意见。认为考虑到西部集团主要经营业绩受宏观经济影响，短期资金筹措困难，预计无法按照协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，公司与西部集团签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》，明确了延期期限、担保物、资金占用费收取等事项；
本次协议款项遵循了公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及生产状况构成重大不利影响。本人同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情况如下：
1、违规担保：2023 年 2 月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规
担保的公告》，目前上述案件尚在审理中，本人将持续关注该事项的进展情况，并督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务，依法维护公司及全体股东的合法权益。
2、资金占用：2023 年 6 月至 2024 年 6 月期间，公司存在通过预付第三方
款项的形式，构成关联方期间资金占用。针对上述事项，本人积极与公司管理层沟通，充分发挥独立董事监督职能，督促公司积极进行整改，完善财务管理建设，提高规范运作意识，强化内控管理。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司出具的定期报告财务报表等内容进行了监督和审查，具体情况如下：
1、报告期内，公司披露了《2023年度业绩预告》及《2023年年度业绩预告更正公告》，因业绩预告披露不准确，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。上述事项发生后，本人及时与公司管理层、年审会计师沟通，了解业绩预告更正原因，要求公司严格按照相关指引进行更正，进一步完善财务体系建设，提高财务核算的准确性与规范性，提高业绩预告、定期报告编制质量。
2、报告期内，公司因相关定期报告财务信息披露不准确、未及时披露关联方期间资金占用及募集资金临时补充流动资金使用不规范等情形，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。针对上述问题，本人积极与公司管理层、财务负责人等相关人员进行沟通交流，充分发挥独立董事监督制衡作用，深入了解财务部门会计核算中出现的问题，督促
公司严格按照监管要求进行整改，加大重点领域监察力度，增强会计核算的严谨性，保障公司规范运作。
3、内部控制：报告期内，本人认真审查了公司内部控制工作开展情况，对关键风险点进行跟踪检查，对于出现问题涉及的内部控制缺陷，公司已按照要求完成整改。报告期内，本人持续督促公司严格遵照《企业内部控制基本规范》的规定全面细致地加强内部风险管控，落实各项整改措施，促进公司内部控制质量的持续提升。严格按照相关法律法规以及《公司章程》、公司内部控制制度等有关规定执行，建立较为完善的公司治理结构和内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会和经营层规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（四）募集资金投资项目及使用情况
1、报告期内，针对前期募集资金临时补充流动资金使用不规范问题，本人及时与公司管理层、董事长沟通相关情况，督促公司加强内部审计部门募集资金专项审计，完善募集资金相关业务流程控制与内部审批程序，积极配合保荐机构核查，强化募集资金使用监督，提升合规意识。
2、报告期内，本人就公司募集资金项目投资资金使用及项目进展等情况与公司管理层、职能部门进行沟通与讨论，确认募集资金使用预算方案及项目建设进展情况，保障公司募集资金投资项目能够按照投资计划顺利进行。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家从事证券、期货相关审计业务的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2022-2023 年度财务审计及内部控制审计机构。在执业过程中，能够严格遵守国家有关规定，坚持独立审计准则，客观、公正、真实地发表审计意见，公允地反映了公司财务状况和经营成果，满足公司聘请审计机构的要求。本人同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）会计政策变更、会计差错更正的情况
1、会计政策变更：报告期内，本人认真审议《公司关于会计政策变更的议案》，认为公司会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、会计差错更正：报告期内，公司对已披露的 2023 年半年度报告、2023年第三季度报告及 2023 年年度报告中涉及的分季度财务数据进行更正。本人认为公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计差错的更正及相关定期报告更正事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经核查，公司2023年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司的财务状况、经营规划与资金需