东华测试:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：300354 证券简称：东华测试
江苏东华测试技术股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二五年四月

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《 江苏东华测试技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
江苏东华测试技术股份有限公司（《 以下简称“东华测试”、“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《 公司法》 证券法》 公司章程》《 注册管理办法》和 发行与承销实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 15,028.25 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 智能化测控产业升级项目 13,282.15 10,528.25
2 补充流动资金 4,500.00 4,500.00
合计 17,782.15 15,028.25
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持鼓励行业发展
中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》指出《 加强高端科研仪器设备研发制造”。新能源、新材料、高端装备、航空航天以及海洋装备等产业的发展，将进一步拓展仪器仪表下游应用场景、推动仪器仪表需求不断加大。同时，新兴技术如大数据、人工智能、云计算、物联
网、数字孪生等的发展，将促进仪器仪表技术迭代，逐步向高端制造业转型，并进一步促进国产替代加速。
为把握政策利好机遇，提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次发行，对公司厂房和产线进行升级，扩大生产能力，提高数字化水平，增强自主创新能力，构建能够支撑未来业务发展的软、硬件基础条件。
2、市场需求广阔，下游应用领域不断增加
公司作为国内结构力学性能测试和智能化测控系统领域的领先企业，核心产品线聚焦于高端仪器设备的研发与应用，覆盖多个高增长领域。公司产品广泛应用于国内航空航天、船舶工业、桥梁建筑、轨道交通、汽车工业、能源化工等行业，应用于空间站、探月工程、商用航空器、海洋工程、高速铁路等国家重点工程的试验与检测。随着国家上述各个领域投入的不断加强，科研与生产越发紧密，公司主要产品市场需求也随之增大。
3、公司业务规模快速发展需要资金支持
依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技术服务能力，公司业务规模不断增长。在业务不断增长及战略布局的优化过程中，公司在采购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次发行的目的
1、保持公司市场领先地位，提升盈利能力
公司正处于高速发展期，产品销售快速增长，应用领域不断拓展，现有的生产规模较难满足未来市场发展的需要，不利于公司业务的持续发展。通过本次发行，公司能够扩大主要产品的规模化生产能力，满足不断增长的市场需求；同时，项目将采用公司现有成熟的工艺流程，引入先进的生产设备和其他各项软硬件设备，对产品进行全系统、全流程的全面质量管理，有利于提高产品产量及质量，有利于公司保持市场领先地位，进一步提升公司核心竞争力。

2、有利于优化提升产品技术，促进产业链升级
公司是国内结构力学性能测试和智能化测控系统领域的领先企业，其核心产品线聚焦于高端仪器设备的研发与应用。因此，公司拟通过募投项目建设，对公司厂房和产线进行升级，购置更为先进的软硬件设备，提升公司的生产制造能力和水平，满足公司业务不断发展的需求。同时，能够带动行业上下游发展，推进仪器仪表产业的转型升级和国产化替代。
3、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司高速发展中的资金压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，提升公司的盈利水平，巩固行业地位，从而提高公司长期可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（《 A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金运用于《智能化测控产业升级项目”及《补充流动资金”，投资项目符合公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升增强综合竞争力及客户粘性，从而不断提升公司市场份额和盈利能力，保持公司的行业领先地位，符合公司和全体股东的利益。
2、银行贷款融资的局限性
银行贷款，特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行认购对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发行对象范围为：
符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名（《含35名）符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《 注册管理办法》和《 发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《 注册管理办法》和《 发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《 注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行定价方式由公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《 注册管理办法》和《 发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合 证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合 证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在以下《 注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者