惠而浦:惠而浦2024年度独立董事述职报告(张生)

惠而浦（中国）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（张生）
本人作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事规则》及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人张生，1970 年 10 月生，中国国籍，法学博士。2000 年 7 月至 2013 年
2 月在中国政法大学历任讲师、副教授、教授，副院长；2013 年 1 至 2014 年 11
月在北京交通大学法学院任教授，院长；2014 年 11 月至今在中国社科院法学研究所历任研究员、研究室主任。曾任舍得酒业股份有限公司独立董事，2021 年
10 月至今任海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事。自 2022 年 5 月起任
公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：任公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会主任和董事会合规委员会委员。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会、3 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，
本人以现场或通讯方式亲自参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对
董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人任公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会主任和董事会合规委员会委员。报告期内，公司共召开 2 次提名、薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。具体情况如下：
作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任，本人对董事会换届选举、解聘公司高级管理人员、聘任第九届公司高级管理人员及董事会秘书、2023 年度董监高薪酬和第九届董监高薪酬方案进行了审核，对相关董事及高管的任职资格进行了审查，重点关注高级管理人员薪酬标准，确保高级管理人员薪酬及奖励薪酬分配符合公司规定，切实履行了提名、薪酬与考核委员会委员的职责。
作为董事会合规委员会委员，本人积极与公司法务、管理层沟通，重点关注公司合规管理的执行情况以及合规管理计划，督促公司及相关责任人深刻认识到内控风险点，加强相关人员的培训和监督，促进公司规范运作，切实维护全体投资者合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，报告期内公司召开了 4 次独立董事专门会议，本人亲自出席了全部会议，并发表了同意的独立意见，未有委托他人出席和缺席情况。
（四）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，对于公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司舆情等有关公司重大事件和政策变化对公司的影响。在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系并及时获悉公司重大事项进展情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司管理层进行了深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事
务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展，充分发挥监督作用。
（六）维护中小股东合法权益的情况
积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各项议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人积极与投资者间进行互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，通过实地考查、出席公司各类会议、与管理层、外部中介机构进行深入交流，与公司其他董事、高级管理人员、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
报告期内，公司积极配合本人工作，主动沟通公司生产经营相关的重大事项进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。公司为独立董事更好的履职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况
报告期内，本人积极参加安徽证监局、中国上市公司协会和公司组织的各类合规培训；积极参加上海证券交易所举办的 2024 年第 4 期独立董事后续培训、2024 年上市公司独立董事专项合规培训和上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训，并取得相关培训证明。作为上市公司独立董事，本人十分关注并学习资本市场最新政策要求，不断开拓履职视野，提升履职水平。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项

报告期内，公司于 2024 年 1 月 11 日召开 2024 年第一次临时董事会，审议
通过了《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》；于 2024 年 3 月 20 日召开
2024 年第二次临时董事会，审议通过了《关于拟签署<区域适用声明协议>暨关
联交易的议案》；于 2024 年 10 月 28 日召开 2024 年第三次临时董事会，审议通
过了《关于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案》；于 2024 年 12 月 16 日召
开 2024 年第四次临时董事会，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》。
本人作为公司独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《公司内部关联交易决策制度》的要求,认真审阅了公司 2024 年发生的各项关联交易事项，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等方面，认为公司发生的各项关联交易为公司经营业务所必需，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司的关联交易均按照关联交易管理规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况事项
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制公司定期报告及《2023 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名董事、聘任或解聘高级管理人员以及董监高薪酬情况
报告期内，在董事会换届选举、聘任第九届公司高级管理人员及董事会秘书的事项上，本人均认真审核被提名人的专业知识、岗位要求和任职资格，认为其能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》等相关规定，不存在被中国证监
会确定为市场禁入的情形，解聘公司高级管理人员的程序也符合《公司章程》等相关规定，经事前审查并同意提请董事会审议。
报告期内，对公司董事津贴、高级管理人员的薪酬情况以及第九届董监高薪酬方案进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬的发放能够与绩效、能力挂钩，披露的金额与实际发放情况相符，新一届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的制定符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用法律专业的知识背景和丰富的工作经验，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：张生
二〇二五年四月二十三日