步科股份:2024年度独立董事述职报告-温安林(已离任)

上海步科自动化股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年，本人作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，任职期间（2024 年 4 月 17 日至 2024 年 12 月 10 日），严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
温安林，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉理工大学
工业企业管理专业本科学历。2009 年 7 月至 2014 年 8 月任深圳正一会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人；2014 年 5 月至 2024 年 3 月任深圳市美加加家居用
品有限公司监事；2014 年 9 月至 2023 年 12 月任亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人、审计经理；2018 年 2 月至 2024 年 3 月任深圳市四海商舟
电子商务有限公司监事；2020 年 6 月至 2023 年 3 月任深圳嘉康管理咨询有限公
司执行董事；2023 年 4 月至 2024 年 3 月任深圳嘉康管理咨询有限公司总经理；
2020 年 4 月至 2024 年 11 月任深圳市智微智能科技股份有限公司独立董事；2021
年 9 月至 2025 年 1 月任深圳市西迪特科技股份有限公司董事；2023 年 10 月至
2024 年 12 月任深圳市金证科技股份有限公司独立董事；2024 年 4 月至 2024 年
12 月任公司独立董事；2023 年 12 月至今任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、审计经理。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司企业提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
任职期间内，本人作为第五届董事会独立董事积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
本人任职期间，公司共召开 5 次董事会会议、2 次股东大会会议。本人出席
董事会会议和股东大会会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
董事姓名 本年度应该 亲自出席 委托出席次
参加董事会 次数 数 缺席次数 出席股东大会次数
次数
温安林 5 5 0 0 2
在董事会会议召开前，本人认真阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司年度审计等工作，提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
任职期间内，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中担任相应职务并开展相关工作。任职期间内，公司共召开 5 次审计委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，未召开战略委员会会议，本人均亲自出席上述会议，为董事会的决策提供了专业判断。各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
任职期间内，公司未召开独立董事专门会议。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，在本人任职期间内，本人认为公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议审议的各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
任职期间内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情形；不存在向公司全体股东征集投票权的情形。
任职期间内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对董事会审议的事项发表明确意见，参加独立董事专门会议，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
任职期间内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审阅会计师年审项目选聘文件，充分了解审计项目组概况、年度审计计划、审阅关键审计事项等内容，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
任职期间内，本人密切关注公司生产经营等情况，利用参加董事会和股东大会的时间及其他个人工作时间对公司进行考察，同时，通过会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况。公司其他董事、高管高度重视与我们的沟通交流，积极采纳本人对公司经营发展提出的建议，为本人勤勉履职创造便利条件，提供全面支持。
（五）与中小股东的沟通情况
任职期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下：

（一）应当披露的关联交易
任职期间内，本人对公司日常关联交易进行了监督，认为定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间内，公司于 2024 年 8 月 12 日、9 月 12 日，分别召开第五届董事
会第三次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。作为公司独立董事，本人认为公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024 年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间内，公司于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第一次会议，审
议通过了《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》。作为独立董事，本人认为本次被聘任的财务总监具备相关专业知识，能够胜任相关岗位职责的要求，未
发现有《公司法》《公司章程》等相关法律法规、部门规章、规范性文件规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间内，公司于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第一次会议，同
意聘任唐咚先生为公司总经理；同意聘任王石泉先生为公司副总经理兼财务总监；同意聘任曹海先生为公司副总经理；同意聘任刘耘女士为公司董事会秘书。作为独立董事，本人认为本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》等相关法律法规、部门规章、规范性文件规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。本人在董事会上发表明确的同意意见。
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于补选第五届董事会独立董事的议案》，同意提名韩玲女士为公司第五届董事会
独立董事候选人，并于 2024 年 12 月 10 日经公司 2024 年第三次临时股东大会选
举通过。作为独立董事，本人认为韩玲女士具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形。本人在董事会上发表明确的同意意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
任职期间内，公司严格按照股东大会、董事会审议通过的 2024 年度董事、高管薪酬方案执行董事、高管薪酬发放事宜，不存在违规发放薪酬的情形。

任职期间内，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，本人认为上述事项均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
任职期间，公司不存在其他制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员