天工股份:发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏天工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
发行保荐书
保荐人
2025 年 4 月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏天工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”、“保荐机构”）接受江苏天工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天工股份”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《江苏天工科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为江苏天工科技股份有限公司的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为朱凤军和施山旭。
保荐代表人朱凤军的保荐业务执业情况：
最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；曾担任苏盐井神（603299.SH）IPO 项目现场负责人、湖南盐业（现更名为：雪天盐业，600929.SH）IPO 项目协办人、兆新股份（002256.SZ）非公开发行股票项目组成员、长海股份（300196.SZ）IPO 项目组成员等。目前，未签署已申报在审企业。
保荐代表人施山旭的保荐业务执业情况：
最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；曾担任上海新阳（300236.SZ）向特定对象发行股票项目、洁美科技（002859.SZ）公开发行可转债项目、欧福蛋业（839371.BJ）向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目的保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为肖琼芳。
项目协办人肖琼芳的保荐业务执业情况：
注册会计师，无被证监会立案调查、被采取监管措施、被行政处罚的记录。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
徐军辉、汪欣、魏得胜、颜玉卿、李文韬、程昕。

三、发行人情况
发行人名称： 江苏天工科技股份有限公司
注册地址： 江苏省句容市下蜀镇临港工业区 9 号
注册时间： 2010 年 1 月 27 日
联系人： 梁巍浩
联系电话： 0511-80300729
传真： 0511-80300729
一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；
业务范围： 有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D 打印基
础材料销售；新材料技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
四、发行人与保荐人持股情况及关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2023 年 4 月 4 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过天工股份公
开发行并在北交所上市项目的立项申请；2023 年 5 月 5 日，项目立项申请经业
务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
公开发行并在北交所上市项目进行了现场检查。
经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2023 年 9 月 27 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2023 年 9 月 28 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2023 年 12 月，天工股份项目申报文件经质量控制部门、风险管理部审
核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
7、2024 年 3 月，本项目更新 2023 年年报财务数据和审核问询函回复等文
件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
8、2024 年 6 月，本项目完成第二轮审核问询函回复及申请文件更新，经质
量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
9、2024 年 8 月，本项目更新 2024 年 1-6 月经审阅财务数据等文件经质量控
制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
10、2024 年 10 月，本项目更新 2024 年 1-6 月经审计财务数据等文件经质量
控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
11、2025 年 3 月，本项目完成《关于落实上市委员会审议会议意见的函的
回复》及招股说明书等申请文件的更新并更新了 2024 年经审阅财务数据，经质量控制部门、内核机构审核，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
12、2025 年 3 月，本项目根据 2024 年经审计财务数据更新了招股说明书等
申请文件，经质量控制部门、内核机构审核，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。

（二）内核结论意见
风险管理部经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。

第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐人同意推荐江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、发行人就本次发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2023 年 5 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，该次会
议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并提请股东大会审议。
（二）2023 年 6 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，该次
会议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。
（三）2024 年 7 月 8 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，该次会
议审议并通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市方案有效期及股东大会授权董事会有效期的议案》，同意将本次发行上市的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的有效期自原有效期
届满之日延长至 2025 年 6 月 30 日。若在此有效期内公司取得北京证券交易所审
核同意的决定，则本次发行上市之股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的有效期自动延长至本次发行上市完成。

三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
经查阅发行人提供的公司治理制度文件、报告期内三会会议文件、公司于股转系统的公告文件等材料，访谈相关人员，保荐机构认为发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了合理有效的职能部门。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了毕马威华振会计师事务所（