天工股份:发行人公司章程(草案)

江苏天工科技股份有限公司
章 程
（草案）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......19
第四节 股东大会的提案与通知......21
第五节 股东大会的召开......23
第六节 股东大会的表决和决议......26
第五章 董事会......31
第一节 董事......31
第二节 董事会......40
第六章 总经理及其他高级管理人员......48
第七章 监事会......51
第一节 监事......51
第二节 监事会......52
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......54
第一节 财务会计制度、利润分配......54
第二节 内部审计......58
第三节 会计师事务所的聘任...... 58
第九章 通知和公告......59
第一节 通知......59
第二节 公告......59
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 61
第一节 合并、分立、增资和减资......61
第二节 解散和清算......62
第三节 修改章程......64
第十一章 附则......64
江苏天工科技股份有限公司
章 程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏天工钛业科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在镇江市市场监督管理局注册登记，现持有统一信用代码为 913211005502532051 的《营业执照》。
第三条 公司于【】年【】月【】日经北京证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行股票【】股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏天工科技股份有限公司
公司英文全称：Jiangsu Tiangong Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：句容市下蜀镇临港工业区 9 号
邮政编码：212411
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济利益，为全体股东创造满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D 打印基础材料销售；新材料技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十九条 公司系由原江苏天工钛业科技有限公司以截至 2015 年 4 月 30
日经审计的净资产账面值共计 362,644,087.29 元，按 1：0.8273 的比例折合股份
总额 30,000 万股，每股面值为 1 元，共计股本 30,000 万元，由 2 位发起人按其
在江苏天工钛业科技有限公司所占股权比例分别持有，剩余部分 62,644,087.29元计入资本公积。该次整体变更时，发起人的持股数额及比例如下：
序号 发起人名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 江苏天工工具有限公司 27,000 90.00
2 丹阳天发精锻有限公司 3,000 10.00
合计 30,000 100.00
第二十条 公司的股份总数为【】万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
(一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二) 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
(三) 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有百分之十以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配百分之十以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间或者更多数量的转让限制承诺的，从其承诺。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司