北方导航:第七届董事会独立董事2024年度述职报告-孙宝文

北方导航控制技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
--孙宝文
担任北方导航控制技术股份有限公司（简称“北方导航”）独立董事一职，我深感责任重大，使命光荣，始终致力于认真践行独立董事的职责与义务。在过去的一年里，我严格遵循《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规章与业务准则，并深入钻研《公司章程》及《独立董事工作制度》的各项条款，确保我的每一项决策与行动都能精准贴合法律法规与公司规范，从而有力维护公司及全体股东的合法权益。我始终秉持诚信为本、勤勉尽责的职业操守，积极投身于公司的各项决策活动中，为公司的持续稳健发展倾注了我的心血与智慧。现将本人过去一年的工作履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
孙宝文，男，1964 年 9 月生，中国国籍，博士。现任中
央财经大学教授、博士生导师；教育部电子商务专业教学指导委员会副主任委员；教育部科学技术委员会管理学部委员。兼任永辉超市股份有限公司独立董事；北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我专注于履行独立职责，未在公司内担任任何其他职务，确保了我的独立性不受任何干扰。我与公
司及其主要股东之间不存在任何可能削弱我独立、客观判断
能力的关联或利益冲突。在做出决策时，我始终将公司的最
大利益置于首位，排除了一切外部因素的干扰，确保决策的
公正性和合理性。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）参会情况
1.参加董事会及股东会情况
参加董事会情况 参加股东会情
况
独立董
事姓名 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东会的
事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 次数
孙宝文 9 9 4 0 0 3
2.参加独立董事会议及各专业委员会情况
参加独立董
参加各专业委员会情况 事专门会议
独立董 情况
事姓名 参加审计委 参加提名委 参加薪酬与 参加战略 出席独立董
员会情况 员会次数 考核委员会 委员会次 事会议的次
次数 数 数
孙宝文 7 1 4 1 2
2024年，本人参加北方导航召开的全部董事会会议9次，
股东大会 3 次，共审议议案 55 项；参加审计委员会 7 次、

提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 4 次、战略委员会 1 次、
独立董事专门会议 2 次。作为公司的独立董事，我深切感受到公司对独立董事工作的高度重视与鼎力支持。公司董事会、监事会及高层管理团队均极为注重与独立董事之间的密切
沟通与协作，为我提供了深入了解公司运营状况与战略发展方向的充分机会。在决策过程中，公司能够向独立董事提供详尽、专业且准确的信息资料，对于我所提出的任何疑问，公司都能迅速而详尽地给予回应。同时，公司对我的建议给予了高度的重视并有效实施，为我的履职工作提供了强有力的支持与保障。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
作为独立董事，我始终秉持对公司及股东利益的高度责任感，全力维护投资者的合法权益，特别是中小股东的权益，认真且高效地执行了独立董事的职责。
我细致审阅了所有提交至董事会审议的议案材料，并对与议案紧密相关的各个环节进行了全面且深入的探究与分
析。在此基础上，我凭借自身的专业知识和实践经验，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，确保公司决策的公正性。
我积极参与公司的战略规划、重大交易及重大事项的探讨，这不仅仅是我作为独立董事的日常职责，更是我深入理解和影响公司发展的重要途径。我依据《公司法》及其他相关法律法规的要求，从专业视角出发，与公司经营层进行了充分的沟通与必要的询问，要求提供详尽的信息与必要的支持，以便能够做出独立的判断，并在相关事项上表达了清晰
且审慎的观点。
在报告期内，我还对公司的各项业务活动和内部管理流程给予了高度关注。通过审阅相关报告和文件，我对公司的内部管理和业务执行情况进行了深入了解。这些工作为我在董事会上做出更加明智的决策提供了坚实的基础。
此外，我通过参与董事会、股东会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，与其他董事及高级管理人员保持了紧密的沟通与联系。我及时了解了公司的经营状况、重大事项的进展、规范运作、财务管理及风险管控等方面的最新动态，确保了对公司及其子公司的全面认知。这些沟通与交流有助于我为公司的持续进步与发展提出富有成效的建议。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024 年 9 月 5 日，通过上证路演中心视频直播和网络互
动方式参加了 2024 年半年度业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）股票期权激励计划情况
报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事项出具了独立意见，包括：
1.关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》
的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
2. 关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符
合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）薪酬情况
1.关于2023年度高级管理人员薪酬发放方案，根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素制定的，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.关于2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬
发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案。
3.关于2023年度董事及高级管理人员薪酬，经审核，2023年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、股东大会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符合公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联董事回避表决，审议程序符合监管要求。
4.关于现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了2023年度现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
（三）关于利润分配情况
公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严
格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度情况
经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
（七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
（八）听取并讨论《2023年度法