北方导航:第七届董事会独立董事2024年度述职报告-刘振江

北方导航控制技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
--刘振江
作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航、公司）的独立董事，我始终将维护投资者的合法权益作为工作的出发点和落脚点。在履职过程中，我严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的具体要求，持续对公司内部控制、关联交易等关键领域保持高度关注，严格审视财务报表的真实性与准确性，并特别重视监管事项的合规处理。现将我 2024 年度作为独立董事的履职情况，做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
刘振江：男，1960 年 9 月生，光学工程专业研究员，国
家注册 QMS 审核员。曾任中科院长春光机所所长助理、副所长、总质量师；中科院长春光机所检测中心副主任、质检中心主任、质管处研究员和专职审核员等职；长春新奥光学技术有限公司总经理；吉林省松原市人民政府副市长（科技副职）。2020 年 10 月从中国科学院长春光学精密机械与物理研究所退休；季华实验室研究员、顾问。现任佛山先进制造科学与技术广东省实验室担任研究员、顾问，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人始终秉持公正、专业的态度，致力于为公司提供客
观中立的意见，保障公司治理的公开透明和合规规范。为确
保我的独立性和客观性，我与公司及其主要股东、实际控制
人之间不存在任何可能干扰本人作为独立董事作出独立、客
观判断的关系，也完全不存在任何削弱我独立性的因素。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）参会情况
1.参加董事会及股东会情况
参加董事会情况 参加股东会情
况
独立董
事姓名 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东会的
事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 次数
刘振江 9 9 5 0 0 3
2.参加独立董事会议及各专业委员会情况
参加各专业委员会情况 参加独立董事专
门会议情况
独立董事
姓名 参加提名委员会 参加薪酬与考核 参加战略委 出席独立董事会
次数 委员会次数 员会次数 议的次数
刘振江 1 4 1 2

在报告期内，作为北方导航的独立董事，我共参与了 9
次董事会会议，其中 5 次为现场出席，4 次通过通讯方式进行表决；参加了 3 次股东会；同时，我还参加了 1 次提名委员会、4 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会、2 次独立董事专门委员会会议。我与公司其他董事、监事会成员及经营层保持了紧密的沟通与联系，通过参与这些会议，深入了解了公司的运营状况和财务状况，并认真倾听了管理层的详细汇报。为了更全面地掌握公司的发展战略和生产经营情况，我还通过现场考察、阅读相关报告等方式，深入了解了公司的各项业务，并提出了具有建设性的意见和建议，为公司的稳步发展贡献了自己的力量。我还通过积极与高级管理人员进行沟通交流，及时获取公司面临的经济环境、行业趋势等关键信息，为我的独立判断提供了有力的支持和依据。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
在 2023 年，本人充分发挥自己光学工程专业的背景优
势，以及作为国家注册 QMS（质量管理体系）审核员的专业资格，全力履行独立董事的职责，从行业视角出发，为公司的稳健发展严格把关。同时，我密切关注公司是否遵循《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的各项规定，确保公司的所有经营活动都合法合规。
作为独立董事，我始终坚守信息披露的真实性、准确性和完整性原则，无论是公司的定期报告，财务状况还是经营成果，我都力求它们能够真实反映公司的实际情况，切实维
护全体投资者的合法权益。
在公司的重大决策过程中，我充分运用自己的专业知识和丰富经验，积极参与其中。无论是年度报告、利润分配还是选聘会计师事务所等关键事项，我都深入讨论并发表自己的独立见解。同时，我也为公司提供切实可行的解决方案和有益的建议，以确保决策的科学性和合理性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024 年 11 月 05 日，通过上证路演中心视频直播和网
络互动方式参加了 2024 年第三季度报告业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,本人作为独立董事,重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）股票期权激励计划情况
报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事项出具了独立意见，包括：
1.关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
2. 关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符
合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审
议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）薪酬情况
1.关于2023年度高级管理人员薪酬发放方案，根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素制定的，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.关于2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案。
3.关于2023年度董事及高级管理人员薪酬，经审核，2023年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、股东大会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符
合公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联董事回避表决，审议程序符合监管要求。
4.关于现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了2023年度现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
（三）关于利润分配情况
公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度情况

经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
（七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
（八）换届选举情况
根据《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等相关要求，公司提名委员会负责对公司董事人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，公司提名委员会对董事会负责。经审查，控股股东北方导航科技集团有限公司提名的上述非独立董事、独立董事候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。
（九）关于2023年度经营