银龙股份:北京市中伦(广州)律师事务所关于天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
二〇二五年四月

广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
Tianhe DistrictGuangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：天津银龙预应力材料股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划（草案）相关事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划（草案）”）和《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次限制性股票激励计划（草案）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《天津银龙预应力材料股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限制性股票激励计划（草案）”）、《天津银龙预应力材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《天津银龙预应力材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下
简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划（草案）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）的相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划（草案）的相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划事项之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由天津市银龙预应力钢材集
团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 8 月 3 日在天津市工商行
政管理局注册登记。经中国证监会核发的《关于核准天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞195 号）核准，公司公开发行人民币普通股 5,000 万股。经上海证券交易所批准，公司首次公开发行的
5,000 万股股票于 2015 年 2 月 27 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“银
龙股份”，股票代码 603969。
（二）公司目前注册资本为 85,476.4 万元，法定代表人为谢志峰，住所地为天津市北辰区双源工业区双江道 62 号，公司经营范围为：许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属丝绳及其制品制造；钢、铁冶炼；电线、电缆经营；金属材料制造；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；机械设备销售；有色金属压延加工；水泥制品制造；水泥制品销售；紧固件制造；紧固件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；建筑材料销售；木材加工；木材销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构制造；五金产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（三）根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津银龙预应力材料股份有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00001230 号），并查阅公司最近 36 个月内的利润分配资料，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次限制性股票激励计划的基本内容为：
公司本次限制性股票激励计划的激励对象是公司的核心管理人员及核心骨干人员，共计 156 人。
本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 660.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 85,476.40 万股的 0.77%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次限制性股票激励计划进行了逐项核查：

（一）激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象为实施本次限制性股票激励计划时在任的公司的核心管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条关于股权激励对象范围的规定。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
公司监事会已对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（二）股权激励计划的内容
经核查，《激励计划（草案）》已就实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票数量和来源、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、激励对象的获授条件及解除限售条件、限制性股票的调整方法、程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
（三）限制性股票的授予与解除限售条件
为实行本次限制性股票激励计划，公司建立了配套的业绩考核体系和制定了《考核管理办法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予与解除限售条件具体如下：
1. 限制性股票的授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激