莱伯泰科:《北京莱伯泰科仪器股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》

北京莱伯泰科仪器股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资 决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法 规和规范性文件以及《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司重大经营与投资决策管理应遵循以下原则：
(一) 符合国家有关法律法规及产业政策；
(二) 有利于提高公司的经济效益，增强公司竞争能力；
(三) 有利于公司资源的有效配置和利用；
(四) 有利于科学、民主决策，提高工作效率，落实管理责任。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切重大经营与投资行为。
第四条 公司总经理负责组织相关部门对重大经营事项的承揽、论证、实
施和监控；负责组织相关职能部门，对公司投资项目的规划、论证、监控以及 年度投资机会的编制和实施过程的监控。
第二章 决策范围
第五条 本制度所称投资，是指公司为获取未来收益，将一定量的货币资
金、股权及经评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为。
依据本制度进行的重大经营与投资事项包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
(四) 提供担保（含对子公司担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或受让研究与开发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 董事会或股东会认定的其他重大经营与投资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条 公司对外担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及中国证监
会及上海证券交易所有特殊规定的事项，按照公司有关于对外担保的管理制度 以及相关特殊规定执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三章 重大经营与投资的前期计划
第七条 总经理负责对拟进行的重大经营与投资项目的信息进行收集、汇
总；具体收集工作可由总经理交由下属公司各部门实施完成。
第八条 根据上述收集汇总的信息，总经理可在每年初拟定的公司的年度
经营计划和投资方案，并报董事会审核批准。
第四章 决策程序及审批权限
第九条 公司拟进行重大经营与投资，应先经总经理办公会充分讨论。讨
论通过后，如在董事长、总经理权限范围内的项目，由董事长、总经理批准实 施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，
应报股东会讨论通过后批准实施。
第十条 公司向其他企业投资的，或进行证券投资、委托理财、风险投资
等投资事项的，应经董事会或股东会审议批准。
第十一条 公司重大经营投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董
事会审议批准后，方可实施：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(二) 交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司重大经营投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列
标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后， 方可实施：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(二) 交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 除上述需经股东会和董事会审议事项外的其他重大经营和投资
决策由公司董事长决定，董事长也可授权总经理决定。
第十四条 公司拟实施本制度第五条所述的重大经营和投资事项前，应由提
出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目 可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准后，按本制度、《公 司章程》及法律、法规、中国证监会的相关规定提交董事长、董事会和股东会 审议批准。
对于需经董事会和股东会审议的项目，应由公司总经理办公室组织有关专业人员进行评审；对于需经股东会审议的投资项目，公司可以聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。
第十五条 就本制度第五条所述的重大经营与投资项目进行审议决策时，应
充分考察下列因素并据以做出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明
示或隐含的限制；
(二) 投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
(三) 投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五) 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议（如需）；
(六) 就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
第十六条 公司在实施本制度第五条所述的重大经营及投资事项时，应当遵
循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间
不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独 立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十七条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第十八条 凡纳入公司年度经营计划和投资方案（如有）的重大经营与投资
项目，经董事会审议后，原则上不再单项决策和审批，变更年度经营计划和投 资方案内容和年度经营计划和投资方案外的重大经营与投资项目，必须按照公 司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第十九条 公司进行重大经营与投资，需要有关政府部门批准的，应履行有
关批准程序。
第五章 决策的执行、调整及监督
第二十条 对于审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：
(一) 根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及
投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；
(二) 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或董事长所做出的
重大经营及投资决策，制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步
骤及措施；
(三) 提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目
经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部提交
书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利
实施；
(五) 公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进
行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见；
(六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、总经理办公室并提出审
结申请，由总经理办公室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审
议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项
目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告并交公司有关部
门保管。
第二十一条 已经履行完毕全部审批程序的重大经营与投资项目，由总经
理负责组织公司有关职能部门具体负责项目的推进与实施工作。
第二十二条 公司进行证券投资与衍生品交易的，应当遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，公司应当分析投资的可行性与必要性，公司董事会、股东 会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务， 严格控制投资风险。公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品 或者所需的原材料。上海证券交易所所不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品 交易。
（一）决策程序
根据本制度第十一、十二条规定履行审批程序。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披 露义务的，可以对未来 12 个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计， 额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一