新凤鸣:独立董事述职报告---张克勤

新凤鸣集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，积极出席2024年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张克勤，曾任德国Max-Planck金属研究所博士后，新加坡国立大学研究员、李光耀杰出博士后研究员、资深研究员。2009年7月至今任苏州大学纺织与服装工程学院/现代丝绸国家工程实验室国家特聘专家、特聘教授，2020年1月至2021年4月任苏州大学纺织与服装工程学院/现代丝绸国家工程实验室副院长，2021年5月至今任苏州大学纺织与服装工程学院/现代丝绸国家工程实验室院长，2022年5月至今任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
本人与公司控股股东、实际控制人、主要关联方无直接或间接利益关系，未在公司及关联方担任除独立董事外的其他职务，不存在可能影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司共召开董事会19次、股东大会6次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
会情况
独立董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续
姓名 加董事会 出席 方式参 出席 缺席 两次未亲 出席股东大
次数 次数 加次数 次数 次数 自参加会 会的次数
议

张克勤 19 19 10 0 0 否 6
本人严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，积极出席会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，包括审议新材料项目投资、股权激励计划、关联交易等重大事项，积极发表自己的意见和建议，独立、客观、公正行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及独立董事专门会议成员，严格按照相关规定行使职权，所有审议事项均基于独立判断发表明确意见并投赞成票，切实发挥了独立董事在公司治理中的监督制衡作用。具体情况如下：
本人参加了3次薪酬与考核委员会相关会议，审议并表决关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项、向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票等议案，严格审核激励对象资质、业绩考核指标及行权条件；参与制定高管年度薪酬方案，确保薪酬水平与公司经营目标、行业对标相匹配。
本人参加了1次提名委员会相关会议，参与审核并表决聘任公司副总裁的议案，重点关注候选人专业背景、管理经验及合规记录，保障高管团队能力与公司战略需求契合。
本人参加了4次独立董事专门会议，审议并表决关于全资子公司投资建设新材料项目、变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本、确认公司2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易、新增公司2024年度与关联方日常关联交易预计金额、为控股子公司提供财务借款的议案。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度报告审计工作期间，本人在《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》指导下，认真参与年报审计工作，做好公司内外部审计及会计师事务所的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，提升财务信息披露质量，确保公司2024年度报告的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司历次股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、财务状况、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2024年度履职期间，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，包括利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的机会，通过现场考察、审阅资料等方式深入了解公司生产经营情况和重大事项进展情况。赴生产基地考察，针对新工艺技术应用提出“优化生产流程，降低能耗成本”的具体建议；与财务部门专题讨论资本支出风险，建议加强现金流动态监控等。同时通过微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议，有效地履行独立董事的职责。
我行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员及专门部门协助我履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知并提供足够的资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，审阅交易定价依据及市场可比数据，重点在交易价格公允性、交易必要性等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司并未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格遵守相关法律法规的规定，严格按照真实、准确、完整、公平、及时的原则披露公司定期报告。定期报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
报告期内，本人认真审阅了公司内部控制评价报告与公司内部控制的执行情况，认为公司内部控制体系得到了有效的运行，内部控制评价报告客观、真实的反映了公司内部控制的运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人认为公司常年聘任的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
2024年度，本人重点关注了公司财务管理团队的稳定性：经核查，报告期内公司财务负责人保持稳定，未发生聘任或解聘事项。现任财务负责人具备丰富的上市公司财务管理经验，带领团队严格执行企业会计准则和内部控制规范，确保了财务报告的准确性和合规性。通过审阅定期报告、与年审会计师的充分沟通，确认公司财务管理工作规范有序，财务信息披露真实、完整，符合监管要求。财务负责人的持续稳定履职为公司财务稳健运行提供了有力保障。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在此情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任1名副总裁，本人对副总裁的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，认为其任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求，具备履行相关职责所必需的专业能力和工作经验，并发表了相关意见，提名程序均符合法律法规及《公司章程》规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划
1、报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2024年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符。
2、报告期内，本人审议了公司2024年限制性股票激励计划、调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项、向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票等议案，本人认为实施新一轮限制性股票激励计划有利于增强公司核心骨干员工和团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格遵守法律法规及公司章程，勤勉履行独立董事职责，对重大事项独立审慎表决，有效维护公司及中小股东权益。结合履职实践，提出以下改进建议：
1、深化风险管理机制，针对海外投资项目，建议设立专项风险评估小组，定期向董事会汇报风险敞口及应对措施。
2、优化投资者沟通，提升中小股东参与度与信息透明度。
3、强化ESG体系建设，推动将环境、社会及治理指标纳入高管绩效考核，提升公司可持续发展能力。
独立董事：张克勤
2025年4月24日