美新科技:中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司预计公司2025年度日常关联交易额度的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于美新科技股份有限公司
预计公司 2025 年度日常关联交易额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对本次美新科技 2025 年度日常关联交易额度事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
公司根据 2024 年度日常关联交易情况，结合实际经营和发展需要，2025 年度公司
及下属子公司预计与关联方圣象集团有限公司、上海圣诺木业贸易有限公司、圣象（上海）新材料科技有限公司发生日常关联交易，交易内容主要是向关联方销售商品，关联
交易预计总金额 300 万元，2024 年同类交易实际发生总金额 39.10 万元。
（二）审议程序
1、2025 年 4 月 22 日，独立董事召开了 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过
了本次关联交易事项，并发表了审核意见，同意提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
2、2025 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议以同意 8 票、
反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的议案》，
关联董事陈臣先生回避表决。

3、2025 年 4 月 22 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议以同意 3 票、
反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的议案》。
本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（三）2025 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 2025 年 截至披
关联交易类 关联方 关联交易内 易定价 预计金 露日已 上年发
别 容 原则 额（不含 发生金 生金额
税） 额
圣象集团有限公司 - 39.10
向关联方销 上海圣诺木业贸易有限 市场公 - -
售商品 公司 销售商品 允价格 300
圣象（上海）新材料科技 - -
有限公司
（四）2024 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生
关联交易 关联方 关联交易内 实际发 预计金 占同类业务 额与预计 披露日期
类别 容 生金额 额 比例（％） 金额差异 及索引
（%）
向关联方 圣象集团 销售商品 39.10 不适用 0.05% 不适用 不适用
销售商品 有限公司
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
1、圣象集团有限公司
统一社会信用代码：91321181742468403J
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：45,000 万人民币
成立日期：2002 年 9 月 19 日

注册地址、办公地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区
法定代表人：陈建军
经营范围：各类木地板、家具、板材、装饰材料的销售，林木种植，地板、家具的安装、仓储服务，铝箔及其制品的销售，通讯设备（终端除外）及其配件销售，电子设备、电器设备、计算机软件及其辅助设备的销售，计算机、电子技术开发、咨询服务，经济信息咨询服务，国内贸易（法律法规规定审批的取得审批后方可经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，圣象集团有限公司总资产 364,317.96
万元，净资产 96,455.45 万元，营业收入 249,000.14 万元，净利润 343.77 万元。
2、上海圣诺木业贸易有限公司
统一社会信用代码：91310115745622015D
组织形式：其他有限责任公司
注册资本：500 万人民币
成立日期：2002 年 12 月 9 日
注册地址、办公地点：上海市浦东新区五星路 727 弄 5 号地下 1,1-5 层
法定代表人：陈建军
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，各类木地板、家具、装饰材料、木材及制品、五金材料、水暖器材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
最近一年财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，上海圣诺木业贸易有限公司总资产
8,101.28 万元,净资产-7,361.46 万元，营业收入 21,179.08 万元，净利润 3,282.65 万元。
3、圣象（上海）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JXCWN09

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2016 年 5 月 12 日
注册地址、办公地点：上海市浦东新区五星路 727 弄 7 号 3 层
法定代表人：保江
经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，圣象（上海）新材料科技有限公司
总资产 22,532.72 万元,净资产 2,452.45 万元，营业收入 7,872.22 万元，净利润-669.91
万元。
（二）与公司的关联关系及履约能力
圣象集团有限公司、上海圣诺木业贸易有限公司、圣象（上海）新材料科技有限公司与公司持股 5%以上股东大亚产业基金管理有限公司－江苏疌泉大亚林工产业基金
（有限合伙）系由共同实际控制人陈建军、戴品哎、陈巧玲、张晶晶控制的公司。公司根据实质重于形式认定为关联方。
上述关联方依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）定价政策和定价依据
公司及下属子公司与上述关联方开展关联交易，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按照实际交易时的市场价格确定成交价格。公司将严格遵守《公司章程》等相关规定，以确保关联交易的公允性。

（二）关联交易协议签署情况
公司及下属子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签订合同并进行交易。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易是在诚实信用、公平公正的基础上进行的，有利于公司生产经营正常、连续、稳定地开展，进一步开拓国内销售渠道，交易公允，不存在损害公司及关联方利益的情况，交易事项没有损害本公司和股东的利益，对公司本期或未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议意见
经核查，独立董事一致认为公司及下属子公司与关联方预计发生的日常关联交易均属于正常业务活动范围，交易价格的确定综合考虑了各相关因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。全体独立董事一致同意将《关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：美新科技本次关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项召开了专门会议并审议通过，该事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定。本次关联交易未损
害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。综上，保荐机构对公司2025 年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）