视觉中国:2024年度独立董事述职报告(张磊)

视觉（中国）文化发展股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（张磊）
本人作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）独立董事，自履职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事规则》的规定，认真行使权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况；并按时出席公司的相关会议，充分发挥独立董事的作
用，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
2024年10月，因公司独立董事潘帅女士任期满六年离任，补选本人担任公司独立董事，本人具体情况如下：
本人，男，1963年6月出生，硕士研究生学历。2000年3月至2021年5月，历任浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、董事长，浪潮数字企业技术有限公司执行董事、首席执行官，浪潮集团有限公司高级副总裁、执行总裁；2021年5月至2023年6月，任浪潮集团有限公司顾问；2022年11月至今，任研奥电气股份有限公司独立董事。2024年10月14日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。
经自查，报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“监管指引第1号”）等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况

本人任期内，2024年公司召开了1次董事会，1次股东大会，本人均出席，未有缺席情况。在会议召开前本人仔细阅读各项议案，本人认为，2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况，本人在历次参与的会议中均投出赞成票，未有反对票、弃权票情形，未对公司提交的审议事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.独立董事在专门委员会任职情况
本人自2024年10月14日任职，担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
2.独立董事参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，切实履职，具体履职情况如下：
（1）董事会审计委员会履职情况
本人任期内，2024年审计委员会召开1次会议，审议通过了2024年第三季度报告。本人按照规定参加审计委员会会议，未有缺席情况，对审议议案提出建议，切实履行了自身职责。
（2）董事会提名委员会履职情况
本人任期内，2024年公司未召开提名委员会。
（3）董事会薪酬与考核委员会履职情况
本人任期内，2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了公司《2023年员工持股计划》相关条款修改事项。本人按照规定参加薪酬与考核委员会会议，未有缺席情况，认真审阅公司《2023年员工持股计划》相关条款修改情况，切实履行了委员会的职责。
根据2023年9月起施行的《上市公司独立董事管理办法》及《监管指引第1
号》等相关规定，公司修订了《独立董事规则》。结合公司实际情况，2024年公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
本人任期内，公司2023年年审已完成。本人任职后，与公司内部审计机
构、年审会计师事务所进行了沟通，认真听取了公司管理层和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报，与公司审计委员会委员等共同推动审计、内控工作的开展。
（四）现场办公情况
2024年本人受聘后，现场工作时间4个工作日，本人按时出席董事会和股东大会，并到公司进行现场调查和了解。通过查看会议文件、与公司经营管理层交流等方式，重点对公司经营、财务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，掌握公司经营动态；关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身在专业领域的知识和经验，提醒公司防范相关风险；在公司相关会议上发表意见、行使职权，维护公司和中小股东的合法权益，履行独立董事的职责。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1.对公司治理及经营管理进行监督。报告期内，本人通过现场调查，以及与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和治理情况。本人对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项予以监
督，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，维护公司和股东利益。
2.对信息披露工作进行监督。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》《监管指引第1号》及公司《信息披露管理制度》等法律法规及制度的规定，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司能够真实、准确、及时、完整地披露相关信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。

3.本人参与了2024年12月18日-19日在海南省海口市举办的深圳证券交易所第143期上市公司独立董事培训班（后续培训），学习最新的法律法规和各项规章制度，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事独立工作提供了便利条
件，能够就公司经营管理等重大事项与本人及时沟通，积极配合和支持本人的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易的开展符合公司的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
（二）财务信息、内部控制评价报告
本人任期内，2024 年公司董事会审计委员会审议通过了 2024年三季度报告，议案经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。本人认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任期内，2024 年公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了修改公司《2023 年员工持股计划》相关条款的事项。本人认为，公司本次员工持股计划相关条款的修改，不会对员工持股计划的实施产生实质性的影响，亦不会对公司的
财务状况和经营成果产生影响，符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 其他事项
报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议及公开向股东征集股东权利的情况。
五、 总体评价和建议
2024 年度，本人作为独立董事忠实勤勉履行了独立董事职责，独立、客观、公正地审议各项议案，凭借自身专业知识，审慎行使表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定要求，继续履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助公司进一步稳健经营、规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本报告将由本人在 2024 年年度股东大会上述职。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：张磊
二○二五年四月二十三日