视觉中国:北京市中伦律师事务所关于视觉(中国)文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见书
致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到视觉中国的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、视觉中国或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和视觉中国的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为视觉中国激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供视觉中国激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2023 年 10 月 27 日至 2023 年 11 月 6 日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《监事会关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-069）。
3、2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 11 月 20 日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023 年 11 月 20 日为授予日，向 2 名
激励对象授予限制性股票 43 万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 12 月 28 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：2023-080），授予的 43 万股限制性股票登记工
作完成，登记完成日为 2023 年 12 月 27 日。
6、2024 年 4 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
7、2025 年 4 月 23 日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会
第十五次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期归属条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计 2 人，可申请解锁的限制性股票数量为 129,000 股，占公司目前股份总数的 0.02%。
经核查，本所律师认为，2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已履行了相应的批准程序。
二、2023 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票第二个限售期
根据公司《激励计划（草案）》，限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量
的 30%。公司限制性股票授予登记完成之日为 2023 年 12 月 27 日。
截至本法律意见书出具之日，2023 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期尚未届满。
（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据 2025 年 4 月 23 日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会
第十五次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）公司财务业绩考核标准：公司 2024 年度 审计，公司 2024 年度剔除公司实施本激励
扣非归母净利润不低于 1.224 亿元或 2023-2024 计划及员工持股计划而产生的股份支付费用
年累计扣非归母净利润不低于 2.244 亿元； 的扣非归母净利润 12,020.08 万元，2023-
（2）AIGC 业务业绩考核标准：公司 2024 年 2024 年累计扣非归母净利润为 23,077.46 万
一季度完成第一代 VCGClip 语言模型的开发上 元。
线，服务各平台智能搜索、文配图场景，并为 公司已于 2024 年一季度内完成第一代
后台提供智能内容管理功能。 VCGClip 语言模型的开发上线，服务各平台
2024 年三季度完成 VCG Clip 语言模型、AIGC 智能搜索、文配图场景，并为后台提供智能
工具箱在 500px 等平台的部署，服务创作者生 内容管理功能。于 2024 年三季度内完成
态。 VCG Clip 语言模型、AIGC 工具箱在 500px
等平台的部署，已服务于创作者生态。
4、个人层面的绩效考核要求：
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。公司将对持有人考核年度的综 2 名激励对象满足解除限售条件，个人绩效
合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四 考核归属权益比例（P）均为 100%。
档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核
归属权益比例（P），具体内容详见公司《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司《激励计划（草案）》及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司需在 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期届满